曹操的這一舉動讓馬超韓遂驚懼不已，隻要曹操的兵馬進入關中，他們在關中的統治地位恐怕就要終結了，所以他們對曹操想要借道關中取漢中的要求拒不同意，陳兵潼關，與曹操相對抗。
誠然曹操的這次出兵並沒有針對馬超韓遂的意思，但想要打漢中，就必須要通過馬超的防區，而馬超又死活不同意，就算曹操以馬騰父子三人的性命做要挾，馬超也沒有動搖。在馬超看來，曹操這一手分明就是假途代虢，名義上取漢中，實際上圖謀著關中。
曹操可沒有閑工夫和馬超在這兒磨嘰，劉澤已經入主了益州，眼看著憑漢中張魯的實力根本就無法擋得住劉澤的前進步伐，曹操真是急眼了。既然“小馬兒”不肯讓道，曹操就幹脆殺了馬騰馬休和馬鐵父子三人，親統大軍全力進攻潼關。
馬超也不是善茬，潼關與曹操展開決戰，連勝幾仗，直殺得曹操割須棄袍，狼狽不堪，後來曹操用離間計，讓馬超和韓遂互生怨氣，年輕氣盛的馬超一怒之下殺了韓遂。曹操趁虛偷襲了蒲阪津，馬超腹背受敵，被迫從潼關退守，向西撤往隴上。
曹操兵進長安，正準備進軍隴上，忽然接到漢寧太守張魯的求援信，聲稱劉澤已經占領了陽平關，不日就將攻到南鄭，還請求魏王立刻派兵增援。
相比於有勇無謀的馬超，劉澤則是讓曹操更為忌憚的人物，現在劉澤不光占領了益州，而且手伸得極快，已經到了漢中，一旦漢中失守，曹操可就真的被動了。於是曹操便有了南下漢中之意。
程昱勸阻道：“馬超雖在關中打了敗仗，但餘威尚在，隴上諸郡，多產糧草馬匹，此豐腴之地若為馬超所據，不過三五年光景，馬超必定卷土重來，打蛇不死反遭蛇咬，魏王需得乘勝而進，擒殺馬超，以解西涼之患。倘若主公親征漢中，前有劉澤相距，後有馬超偷襲，腹背受敵，如何能應？”
曹操想了想，於是派夏侯淵率兵五萬增援張魯，自已親統大軍向西征進，準備一勞永逸地解決掉馬超的問題。夏侯淵是曹操的心腹愛將，最擅長的就是長途奔襲作戰，曹操之所以選擇夏侯淵，就是看重了他在千裏奔襲作戰上麵的能力。
夏侯淵率命之後，立刻率大軍從陳倉道進軍漢中。從關中通往漢中，有幾條道可走，最險峻者莫過子午道，相比而言，陳倉道比較好走，路途上也相較短一些，所以夏侯淵選擇了走陳倉故道，一路疾行，七日後夏侯淵便抵達了漢中南鄭。
張魯率眾出城迎接夏侯淵，請夏侯淵移兵入南鄭，共守漢中。
“劉澤的軍隊現在何處？”夏候淵一臉倨傲地問道。
“啟稟夏侯將軍，劉澤目前已攻到了定軍山，我已派楊鬆前往定軍山阻擊劉澤，不得寸進。”張魯陪著笑臉說道，這夏侯淵與曹操本是一家，又是連襟，關係非比尋常，官封征西將軍，博昌亭侯，張魯做為降將自然對夏侯淵是恭敬有加。
夏侯淵冷笑一聲道：“劉澤既在定軍山，某又何必等劉澤來攻南鄭，當主動出擊，在定軍山一舉重創劉澤才是，也讓他嚐嚐魏王軍隊的厲害。”
徐州之戰時，夏侯淵並未隨同曹操征戰，自然沒有機會與劉澤交手，郭嘉在下邳城下殞命，讓夏侯淵有很深的觸動，不是害怕而是急欲和劉澤決一死戰的渴望。此番曹操令他統帥軍隊征進漢中，就是看重了夏侯淵的能力。夏侯淵信心滿滿，決定不進南鄭城，直接率軍到定軍山與劉澤一決死戰。