之前，宋太祖令南唐主勸告劉鋹，曾經說賀州、桂州、昭州等，本來屬於湖南，要求他歸還。
劉鋹遂以為，宋軍既然已經奪回上述諸州，就該退兵了吧？
誰知潘美不講武德，竟然揚言，將直搗興王府（廣州）。
劉鋹大驚，急忙與內太師李托等商議，李托等均束手無策。有人請起用故將潘崇徹，劉鋹初意尚不想用他，無奈警報接連送來，急切別無選擇，沒奈何召入潘崇徹，命他領兵三萬，沿江西進，出屯賀江。
不料，宋軍並沒有南下直搗興王府（廣州）。
十一月。宋軍翻過大山，東進先攻克連州，再進逼韶州。
這樣一來，潘崇徹的賀江防線，就成了馬奇諾防線，宣告失效。
韶州係嶺南鎖鑰，又有水路直達興王府（廣州）。
此城一失，興王府（廣州）萬不可守。劉鋹急忙下令潘崇徹東進追擊。
潘崇徹本因讒言被貶斥，一直怏怏不樂；又見功臣舊將，多半獲罪，此時雖受命統軍，免不得心存芥蒂，坐觀成敗。
劉鋹令將國中精銳部隊，士兵共十萬，及所有戰象，大約一千頭，悉數出發，令都統李承渥為元帥，往韶州防禦。
李承渥至韶州城北，駐軍在蓮花峰下，列戰象為陣。
每頭大象皆披掛重甲，象甲內襯厚牛皮，外覆魚鱗狀鋼甲；象頭裝有鋼板護麵；象鼻以鎖子甲包裹；象牙還套上鋼矛，異常銳利；象的胸部、腹部、腿部皆有盔甲，刀箭不入。象背上，安裝一座塔樓，皆以厚木板製作，外包鐵甲。
塔樓上下共分三層，第一層有兩人負責駕馭；第二層載五名神箭手，各持弓箭；第三層有一人負責遠望。每頭戰象四周，各有士兵，持長刀長槍、弓箭、盾牌，可攻可守。
一頭戰象，加上數十名士兵，組成一個快速機動戰鬥群，同時又具有超強的防禦能力。一千頭大象，吼聲如雷鳴一般。渾身的鋼甲，在亞熱帶陽光下熠熠生輝，仿佛鋼鐵洪流，令敵軍心懷恐懼，也令其威力倍增。
就是一千年以後才出現的坦克，威力也不過如此。
南漢國常年與安南、楚國、南唐、閩國交戰，象軍所向無敵，所到之處，敵軍無不聞風喪膽。
宋軍士兵，第一次見這陣勢，未免張皇起來。
潘美道：“這有甚麼可怕？本帥早已有所準備。他這大象，可抵禦尋常刀箭，卻擋不住我大宋強弩！眾將士可將所有強弩，盡力攢射，所有弩炮，盡情開炮，管教他眾象返奔，自相踐踏！”
將士得令，推出數百台重型三弓床弩炮，每支弩炮上裝有三張巨型反曲弓，最大射程可達三裏開外，一次可以發射三支九尺長、碗口粗的木杆鐵翎穿甲箭。箭上裝有響哨，飛行時發出巨響，攝人心魄。箭尾，還浸透火油，點火後更是令敵人膽戰心驚。
又有數千台輕型三弓床弩炮，其箭隻有四五尺長，一次可發十隻連珠穿甲箭。
還有數千名強弩兵，各持單兵型強弩。
這些都是潘美臨行前為南漢象軍量身定做的套餐。
潘美一聲令下，眾將士一起向前射去，霎時，成千上萬的火箭，呼嘯作響，射向南漢象陣。果然大象受驚，受傷的大象更是負痛，紛紛向後狂奔逃竄，象陣立解，騎象的士兵，紛紛墜地。宋軍乘勢掩擊，殺得南漢兵七歪八倒。十萬大軍，頓時潰散。
李承渥抱頭竄還，還算保全性命。宋軍遂攻入韶州。
劉鋹聞報，嚇得麵色蒼白，兩腿戰栗。象軍失敗，這還是第一次！當下環顧諸大臣，統是麵麵相覷，沒人敢去打仗，不由的涕泣回宮。
宮媼梁鸞真，獨上前道：“妾有養子郭崇嶽，頗嫻戰略，主上若任他為將，定可退敵。”
劉鋹轉憂為喜，急命將郭崇嶽召入，麵加慰勞，授官招討使，令與大將植廷曉，統兵六萬，出屯馬徑。
潘美屢次派老弱殘兵挑戰，郭崇嶽堅守不出。偏偏英州、雄州均已失守，潘崇徹也已經降宋，宋軍遂進壓瀧頭。
郭崇嶽返報劉鋹道：“宋軍已到瀧頭了，看來馬徑也是難保，應請固守城池，再圖良策！”
劉鋹大懼，半晌才道：“不如著人請求和談吧！”
當下派使者使赴潘美軍，願議和約。潘美不許，叱退來使，更進兵馬徑，立營雙女山下，距廣州城僅十裏。
三十六計，走為上。劉鋹想起逃生要緊，命取船舶十餘艘，準備裝載妻女、金帛，擬航海亡命，赴海外擇地重新建國。不料宦官樂範，先率衛兵千餘人，盜船逃走！
劉鋹無奈，派左仆射蕭漼、卓惟休等，前往宋軍乞降。
潘美送蕭漼等前去東京，自率軍進攻廣州城。
劉鋹還想再派弟劉保興，率百官出迎宋師，郭崇嶽入阻道：“城內兵尚有數萬，何妨背城一戰。戰若不勝，再降未遲。”
乃與植廷曉再出城拒戰，據水置柵，夾江以待。
宋軍渡江而來，植廷曉、郭崇嶽出柵迎敵。怎奈宋軍似虎似熊，當著便死，碰著便傷，南漢兵十死六、七，植廷曉亦戰歿陣中，郭崇嶽奔還柵內，嚴行扼守，劉鋹又派劉保興出來助戰。
潘美對諸將道：“漢兵編木為柵，自以為堅固，若用火攻，彼必擾亂！”
遂分派丁夫，每人持二支火炬，趁著夜色逼近南漢軍營柵，乘風縱火，萬炬齊發，列焰衝霄，各柵均被點燃，可憐柵內守兵，都變作焦頭爛額，逃無可逃，連郭崇嶽也被燒死，隻劉保興逃回城中。
龔澄樞、李托，私自商議道：“北軍遠來，無非貪我珍寶財物，不如我先行毀去，令他得一空城，他不能久駐，自然退去了。”乃縱火焚燒府庫宮殿，一夕俱盡。
城內大亂，沒人拒守，宋軍到了城下，立即登城，入城後擒得劉鋹，並龔澄樞、李托等，及宗室文武九十七人。劉保興逃入民舍，亦被擒住，押送闕下。
有閹侍數百人，盛服求見。
潘美道：“我奉詔伐罪，正為此等，尚敢來見我麼？”遂命一一縛住，斬首示眾，廣州（興王府）乃平。
劉鋹是南漢第五位君主，第四位、也是最後一位皇帝，在位十四年，時年三十歲。
總計南漢自劉隱據廣州，至劉鋹亡國，凡五主，共六十七年而亡。若是從梁貞明三年，劉岩稱帝算起，則為五十五年。
時為宋太祖開寶四年，南漢大寶十四年，公元971年，二月四日。
潘美出兵，不到半年，平定南漢，其二府（廣州興王府、興寧齊昌府）、六十州（廣、韶、潮、循、封、端、英、連、雄、龔、惠、康、恩、春、瀧、勤、新、高、潘、雷、羅、辨、桂、賀、昭、梧、蒙、恭、象、富、融、宜、柳、嚴、思唐、邕、澄、貴、蠻、橫、賓、欽、潯、容、牢、白、廉、黨、繡、鬱林、藤、竇、義、禺、順、瓊、崖、儋、萬安、振），縣二百一十四，民一十七萬二百六十三戶，盡歸大宋。
當時興王府（廣州）有童謠雲：“羊頭二四，白天雨至”，人莫能解，至劉鋹亡國，適當辛未（羊）年二月四日，天雨二字，取王師幾如及時雨的意思。
小子有詩詠道：
婦寺盈廷適召亡，王師南下效鷹揚。羊頭戾氣由人感，童語寧真兆不祥？
卻說南漢亡國之君劉鋹，被宋軍擒住，押送東京。
宋太祖趙匡胤禦崇德門，親受南漢俘，當即宣諭斥責劉鋹。
劉鋹此時反不慌不忙，向前叩首道：“臣年十六僭位，龔澄樞、李托等，俱係先考舊人，每事統由渠地作主，臣不得自專。所以臣在國時，龔澄樞等係國主，臣實似臣子一般，還乞皇上明察！”
史稱劉鋹善口辯，即此數語，已見辯才。
宋太祖聞奏，乃命大理卿高繼申，審訊龔澄樞、李托等一幹人犯，查明種種奸諛情狀，當即請旨，將龔澄樞、李托等推出午門外斬首，特詔赦免劉鋹，授檢校太保、右千牛衛大將軍，封恩赦侯。
劉鋹謝恩退朝，當有大宅留著，俾他居住。劉鋹弟劉保興，亦得受封為右監門、左仆射，所有蕭漼以下各屬官，俱授職有差。
潘美等凱旋後，載歸劉鋹私財，由宋太祖仍然發還，尚有美珠四十六甕，金帛相等。劉鋹用美珠編結成一條龍，頭角爪牙，無不畢具，惟妙惟肖，當下入獻大內。
宋太祖瞧了一眼，對左右道：“劉鋹好工巧，習與性成，若能移治國家，何至滅亡？”左右皆唯唯稱是。
一日，宋太祖趙匡胤幸講武池，從官尚未到達，劉鋹先稟見，宋太祖賜酒一杯。