趙軍剛剛拿下南鄭，還沒來得及緩口氣呢，就被斥候告知，有一支五萬多人的益州軍正朝著南鄭而來，不足一個小時，便會兵臨城下，希望趙沐早做準備，趙沐明白應該是趙韙的援軍到了，將將士換防，之前未參加攻城的全部守城，而之前攻城的則抓緊休息，將南鄭街道兩旁的房子全扒了，石塊和木頭用來守城。
但是由於之前的攻城戰中趙沐的軍隊已經是損失慘重，麵對敵軍新加入的生力軍，能否擋住，趙沐心底沒底，加上之前益州軍守城已經將城內的的守城物資用光了，現在隻能將街道的屋舍拆除用做守城之用。
趙韙來到南鄭，沒有休息，直接指揮益州軍對南鄭發起了強攻。，五萬益州軍在張任、泠苞的帶領下，猛攻南鄭。
趙沐親自披甲，與趙雲、太史慈親自鎮守城頭，雖然成功的阻止了益州軍的攻勢，但此時整個趙軍已是強弩之末，若還要強守下去，將要陷入全軍覆沒的境地，因此趙沐有了撤軍的想法，至於漢中則需從長計議了，不過要撤也不能現在撤，現在趙韙軍隊氣勢正盛，此時若退，趙韙肯定全軍壓進，都是撤退可能會演變成潰敗，因此需先固守南鄭，挫一挫趙韙軍隊的銳氣，而後有序的撤出南鄭。
趙沐將撤退的計劃告訴趙雲與太史慈，令二人無人如何也要堅持幾天，二人也是神色凝重的點了點頭，因為軍中的氣氛不容樂觀，接踵而至的大戰，讓眾多將士心有怨言，而且損失還如此慘重，每時每刻都有袍澤不斷的死去，他們的精神已經瀕臨崩潰。
第一天趙軍還能勉強鎮守，第二日趙軍猶如霜打的茄子，好幾次都被益州軍給突上了城牆，若不是趙雲太史慈二人帶領親兵拚死將益州軍趕了下去，此時的南鄭已被攻下。
第三日的情況更嚴重，張任、泠苞、張翼、黃權等人齊上陣，即使是趙雲、太史慈二人再勇猛也擋不住他們的圍攻，北門、西門、南門相繼告急，唯有往武都的東門還算安穩。
好不容易堅持到了天黑，趙沐命令所有將士用飯，準備趁夜色突圍，退守武都。
子時，伸手不見五指，趙沐的軍隊已經集合完畢，前鋒由趙雲帶領的三千白馬羌騎兵擔任，而後則是趙沐率領的一萬多中軍，往後則是太史慈殿後的三千涼州騎兵。
將厚重的東門悄悄的打開，一萬多人從東門魚貫而出，立馬引起了益州軍巡邏隊的注意，但好在趙雲眼疾手快，令手下的的騎兵放箭，將還未發出信息的益州巡邏隊給全部射殺完畢，阻止了巡邏隊向大營發出警告。
而後所有人沿著趙雲的的步伐，朝著武都而去，然而就在眾人以為逃出生天，經過一座小山穀的時候，隻聽一聲梆響，火光大盛，四周出現了無數的益州士兵，為首之人正是蜀中大將張任。
張任長槍一指下方的趙雲趙沐等人道“某家張任等候多時，大司馬還不速速下馬受擒！”
白天的張任已經猜出趙軍有撤退的跡象，而後天黑之後，不見趙軍維修城池，反而沉寂了下來，就更加肯定了他的猜測，因此說服趙韙，埋伏在趙沐回武都的必經之路上，果不其然被他蹲到了。