這邊呂布大展神威，以一敵三，將賀齊、陳武、潘璋三人打的節節敗退，然而他手下的大軍就沒有他這麼好的境遇了，由於遭孫策大軍突襲，猝不及防下死傷慘重，而後更是被孫策三萬大軍圍住，靠著臧霸、魏續、曹性等人的拚死抵抗方才勉強支撐，而由於穀底崎嶇，並州狼騎也無法發揮威力，總體還是被孫策大軍壓著打。
賀齊三人邊打邊退，總算將孫策帶出了呂布的攻擊範圍，周瑜見孫策已經脫離危險，便不再有所顧忌，指揮三萬大軍全數壓上，呂軍頓時死傷慘重，臧霸、曹性等人勉強支撐的陣型瞬間崩塌，被孫策大軍輕鬆擊潰，呂布眼見敗局已定，也沒了剛剛的那股傲氣，帶領著剩餘的大軍邊打邊撤，有了呂布這樣勇武的將領帶領，呂軍衝到了穀口。
眼見呂布要逃，指揮大軍的周瑜，立即命令董襲等人前去封堵穀口，得到命令的董襲等人立即帶了五千人將穀口死死的堵住，呂布眼神一凝，方天畫戟一指，剩餘的並州狼騎衝向了董襲等人，由於已經到了穀口，地形相對平緩，並州狼騎終於有了用武之地，董襲被並州狼騎一衝，陣型大亂，並州狼騎順利的衝出重圍。
周瑜眼見董襲無法阻攔狼騎的衝陣，便立馬派黃蓋等人帶領刀盾兵前去增援，並且兩側布置弓箭手，徹底封死穀口的出路，除了已經衝出的三千狼騎，剩餘的呂軍全部被封住在了山穀。
呂布大將隻有臧霸、曹性二人跟著呂布衝了出來，魏續、郝萌等人全部在山穀，魏續還是呂布的小舅子，呂布便欲回去救援眾人，臧霸與曹性死死拉住呂布的赤兔馬道“主公，敵人已經封住穀口，此去除了將我等再次置於險地，毫無任何意義，留的有用之身，再報仇也不遲啊！”
呂布沉默了沒有說話，他也明白三千騎兵衝過去隻能送死，不會有任何效果，隻是如此輕易的敗在孫策的手裏，有些不忿而已，見臧霸、曹性如此苦勸，呂布隻能帶著三千大軍倉惶的退回了山陰縣城，陳宮見呂布隻帶了三千騎兵回來，且眾人一臉狼狽的模樣，就知道呂布打了敗仗，陳宮也不想多問，就讓高順注意守好城池。
而穀中的呂軍在呂布逃出後，大部分都是跪地請降，而魏續、郝萌、宋憲等人則是被孫策、董襲等人斬殺，最終孫策又收降了三千多呂軍，將此次大戰的主動權，牢牢的掌握在了自己的手中。
此時山陰的呂布看著僅剩的一萬多大軍，得知已經不是孫策的對手，無奈之下，隻能厚著臉皮向袁術求援。
淮南，壽春皇宮。
收到呂布求援信的袁術難得的召開了朝會，商議是否增援呂布的問題。
作為武將之首的紀靈首先發言道“陛下，呂布這種反複無常之輩，救他作甚，救讓他和孫策在會稽死磕便是。”紀靈對呂布一直不怎麼感冒，也看不上呂布這種反複無常之人，因此不打算管呂布的死活。