1949年7月，曹天戈從台灣返回了部隊，並且跟著部隊一路退到雲南。12月9日，李彌等人在昆明被盧漢扣押。使第6編練司令部所屬部隊一下子失去了重心。就在大夥商討是戰是和的問題時，陸軍副總司令湯堯在一天後來到司令部，並且帶來了參謀總部的新命令。根據這份命令，湯堯成了駐滇國民黨軍隊各部的總指揮，同時還任命曹天戈接任第8軍軍長，彭佐熙為第26軍軍長，隨後下達了進攻昆明的命令，以解救李彌等高級將領。從11日攻到16日，堅持不住的盧漢終於下令釋放了李彌等人，但是曹天戈的攻勢並沒有停止。原來根據湯堯的計劃，這次進攻的真正目的，就是為了打下昆明。
但是，值此關鍵時刻，國民黨軍隊內部仍舊爾虞我詐互不信任。負責進攻的李彌、餘程萬鬧了意見，到後來餘程萬幹脆帶著26軍擅自脫離戰鬥。這樣一來，孤掌難鳴的第8軍隻能在21日放棄了進攻，並於26日撤抵蒙自、開遠地區。
1950年1月14日，湯堯在趕跑了李彌和餘程萬後，正式接管了雲南殘軍，並且根據國防部的命令任命曹天戈為第8兵團副司令官兼第8軍軍長。這個時候第8軍轄有三個師，但總兵力還不到6000人，根本難以抵擋解放軍的攻擊。於是在一天後，被國防部寄望於鞏固雲南**基地的第8軍等部就開始了向越南“轉進”的行動了。使曹天戈沒有想到的是，曾經的部下、在第8軍擴編為第8兵團時升任第9軍軍長的孫進賢，竟然在撤過元江之後下令炸毀大橋，使他這個殿後部隊無法渡江。曹天戈算是認識到什麼叫做過河拆橋了，但他除了在江邊破口大罵外，已無任何回天之力。1月25日，背江一戰的第8軍全軍覆沒，曹天戈也在戰鬥中成了解放軍的俘虜。
19**年12月28日，度過十五年牢獄生涯的曹天戈獲得了共和國的特赦。此後曹天戈安然度過“文革”，並且先後出任浙江省政協常委、浙江省民革副主委、上海市黃埔軍校同學會副會長兼浙江組組長等職。曹天戈在黃埔軍校畢業的時候，曾與一章姓女子互有愛慕之意，後因種種原因沒能結為伴侶，但一直保持著書信往來。曹天戈獲得特赦之後，再次與身在香港的章姓女子取得了聯係。章女士接信後，立即打點行囊返回大陸，不久之後成為曹的續弦夫人，正可謂有情人終成眷屬。
曹天戈晚年曾經感慨地說道：“雖然在監獄裏度過了近十五年，但是假如自己在那次戰鬥中僥幸逃脫了，下場更是悲慘，那些散兵遊勇過境後，在緬甸三角地帶過著土匪的流亡生活，靠種植鴉片，過著武裝販毒的生計，沒有一個有好結果的。”1995年4月，曹天戈在杭州因病去世。應該說，曹天戈的晚年還是比較幸福的。
(本章完)