“以退為進”一語出自漢?揚雄《法言?君子》：“昔乎顏淵以退為進，天下鮮儷焉。”其意為，過去的顏淵以謙讓取得德行的進步，天下少有華美呀！“以退為進”本指以謙讓取得德行的進步，後指以退讓的姿態作為進取的手段。而作為軍事上一種計謀，說的是表麵上故作姿態退卻，實際上是準備進攻。其實“以退為進”的策略，最早見於老子所述：“夫唯不爭，故天下莫能與之爭。”其意是，正因為不與人相爭，所以天下沒能與他相爭。在老子這句話裏，已經揭示了以退為進的哲理。孫子對老子哲學在論兵方麵予以承續，《孫子兵法?軍爭篇》中說：“軍爭之難者，以迂為直，以患為利。故迂其途，而誘之以利，後人，先人至，此知迂直之計也。”意為，兩軍爭奪製勝最困難的地方，是要把迂回的彎路變為直路，把不利變為有利。所以用迂回繞道的佯動，並用小利引誘敵人，這樣就能比敵人後出動而先到達所要爭奪的要地，這就是懂得以迂為直的方法了。
“以退為進”與以迂為直，其中含義很相近，可謂異曲同工。另外，“以退為進”與“走為上計”二計謀也很相近，都以“退”、“走”為手段，以達到反攻為目的，但“以退為進”與“走為上計”的差異在於在敵我力量對比上，“以退為進”的應用並非一定處於劣勢，而走為上計是不得已而為之的戰略大轉移。“以退為進”是有利條件或不利條件均可使用之謀略。“以退為進”之退出範圍相對於“走為上計”所走範圍要小一些；“以退為進”之退的時間相對於“走為上計”所經曆走的時間要短一點。換言之，“走為上計”是處於絕對劣勢時，為保存有生力量實行戰略退卻的策略。“以退為進”則更側重於戰術、戰役更好的進攻上的謀略。“以退為進”內中的退是為了麻痹敵人，使敵防範鬆懈，喪失警惕，削弱戰鬥力，屬於緩兵之計。經過積極主動的退卻，待戰場形勢生改觀，抓住一切有利時機主動出擊，以奪取戰爭的勝利。這是一個有利條件與不利條件均可使用的謀略，相對來說，不利條件下會更多地使用“以退為進”的謀略。
“以退為進”的戰例可以追溯到春秋時期。晉文公自從即位國君以後，重視整頓內政，展生產，使晉國實力逐漸強大起來，漸生霸主的**。而此時齊國國勢開始衰退，南方的楚國趁機把黃河以南的中原地方變成了自己的地盤，楚國有代替齊桓公成為霸主之勢。晉楚兩國都想成為霸主，難免生利害衝突。公元前632年，晉文公采納中軍元帥先軫的計謀，使用離間計，使楚國與齊、秦、曹、衛產生隔閡。楚成王知悉後，怒不可遏，立即令成得臣北上討伐晉國。麵對楚國的進攻，晉文公命令全軍將士退避三舍。其部屬大惑不解，認為晉軍統帥是國君，而對方楚軍帶兵的是臣子，哪有國君讓臣子的道理！晉國的謀臣狐偃明白晉文公的用意，向其他人解釋說：“楚王曾經有恩於國王，他這樣做，是為了信守‘要是晉楚兩國交戰，晉國願退避三舍’的諾言，表明晉國是誠信的國家。”依此，晉國一口氣後退了90裏，直到城濮才停下，擺好應戰陣勢。
楚國有些將軍見晉軍講究誠信後撤，欲停止進攻。可是，領軍成得臣卻不答應，步步緊逼，一直追到城濮與晉軍遙遙相對，仍不依不饒，以十分傲慢的言辭向晉文公下達戰書。而晉文公卻很得體地修書回答道：“我們從來不敢忘記楚國的恩惠，一直不願與貴國交戰，故一退再退；如你們仍然不肯寬恕，堅持與我們交惡，我們隻得被迫在戰場上一爭高低了！”屆時楚、晉兩軍開戰，晉軍統帥又指揮軍隊佯退，且在戰車的後麵掛上樹枝，故意讓馬路塵土飛揚，顯出敗軍如山倒之勢。楚軍見狀忘乎所以，毫不防備，結果不知不覺進了晉軍埋伏圈。晉軍眼見楚軍中計，一聲呐喊，中軍精銳向楚軍攔腰衝殺，把麻痹大意的楚軍戰陣衝得七零八落，殺得丟盔棄甲，死傷慘重。成得臣見勢不妙，急忙收兵回撤，好不容易逃出重圍，但自覺戰敗沒法向楚王交代，知趣地自殺了。楚國戰敗後，大傷元氣，晉文公借此機會會合各諸侯，訂立盟約，實現了霸主的追求。晉文公退避三舍，看似信守諾言，其實還是出於軍事上的需要。晉軍“以退為進”，避敵鋒芒，疲憊敵軍，實現反擊的勝利。
在近代，軍事家**，對“以退為進”的戰術，研究得最深透，運用得最自如、最成功。他曾經在《中國革命戰爭的戰略問題》一文中，對“以退為進”的策略作過形象而生動的比喻，他說：“誰人不知，兩個拳師相對，聰明的拳師往往退讓一步，而蠢人則其勢洶洶，劈頭就使出全副本領，結果卻往往被退讓者打倒。《水滸傳》上的洪教頭，在柴進家中要打林衝，連喚幾個‘來’‘來’‘來’，結果是退讓的林衝看出洪教頭的破綻，一腳踢翻了洪教頭。”**還列舉了春秋時期齊魯之戰、楚漢成皋之戰、新漢昆陽之戰、袁曹官渡之戰、吳魏赤壁之戰、吳蜀彝陵之戰、秦晉淝水之戰等等有名的大戰，都是雙方強弱不同，弱者先讓一步，後製人，因而戰勝的戰例。他又列舉了我國從1927年秋天開始的革命戰爭的曆程，談到了南昌起義、廣州起義失敗了，秋收起義也失敗了，都轉移到井岡山地區。從1928年5月開始，貫徹了“敵進我退、敵駐我擾、敵疲我打、敵退我追”的遊擊戰爭十六字訣，結果取得了第一、二、三次反圍剿的勝利。然而從1931年1月開始，黨內爭取一省、數省首先勝利“左”傾機會主義路線占據了統治地位，主張“禦敵於國門之外”、“先製人”、“不喪失寸土”，實行短促突擊、堡壘戰、消耗戰，結果導致第五次反圍剿的失敗，逼得紅軍大搬家。直到1935年1月的遵義會議，徹底宣告了“左”傾機會主義路線的破產，重新確立了**為代表的正確路線。**在書中深地寫道：“這是費了何等大的代價才得來的嗬！”因此，**還總結說：“戰略退卻的目的是為了保存軍力，準備反攻。退卻之所以必要，是因為處於在強敵的進攻麵前，若不退讓一步，則必危及軍力的保存。”從中國工農紅軍革命戰爭正反兩方麵的經驗教訓告訴我們，善於在強敵進攻之時，實行戰略退卻，誘敵深入，把敵軍“肥的拖瘦，瘦的拖死”，工農紅軍雖弱，但避其銳氣，卻能養精蓄銳，以逸待勞，使敵我力量生變化，就可“擊其惰歸”，取得戰鬥的勝利。中國工農紅軍由小變大，由弱變強，其展壯大的曆程，包含了很多很多應用“以退為進”策略奪取戰鬥勝利的戰爭。