次日早朝，因呂太後病重之故，並無事議，少帝劉弘早早宣布散朝，劉章遂同劉揭一同回至府中。少頃，陳平、周勃、曹窋至，五人共議計策。劉章道：“今太後病入膏肓，不日將死。發喪已畢，諸呂必送葬至長陵，你我趁機占了長安城，傳檄文於諸侯，共剿呂氏，大事可濟也。”陳平道：“君侯此言雖善，然太後狡詐之人，必有預料，此計定不能成也。況南北之軍，皆在呂產、呂祿之手，即可得城，安能堅守。非誅二賊，不可定關內。”劉章沉思片刻，又道：“若如此，不如待葬畢太後，我伏兵於城門。二賊還時，突出刺之，亦可也。此事如由吾與吾弟興居共同運作，料必可成。”眾人見無他計，隻好從之。陳平叮囑曹窋道：“汝居宮中，若見呂產有何異狀，當即時告我先知。”曹窋領命。商議已畢，各自告退。劉章暗自聯合劉興居，陰聚力士二十餘人，隻待呂太後死後，尋機刺殺呂產、呂祿。陳平、周勃亦各斂家丁，從中接應。
卻說呂太後病體漸沉，成日依床度日，自知不能再起，乃喚呂產、呂祿入囑道：“高祖已定天下，與大臣相約道：‘非劉氏王者，天下共擊之。’今呂氏為王，大臣多不平。我即崩，帝年少，大臣必將生變。今呂產為相國，管領南軍；呂祿為上將，管領北軍。汝二人必聚重兵護衛長樂、未央二宮，慎勿為我送喪。汝二人若出，長安必為他人所有。”呂產問道：“不如趁太後未崩，先招群臣殺之，如何？”呂太後搖首道：“群臣所懼者，唯我也。今我重病，群臣多已設防，殺之不易，徒激其反也。汝等先宜固守，方好徐徐圖之。以為今情勢而論：兵權不交，不至大亂；兵權若交，萬事皆休。謹記我言，勿為人所製！”呂產、呂祿唯唯受教。呂太後又招其外孫聽訓，即張敖與魯元王之子張偃。呂太後囑咐道：“汝年少，幼失父母，吾雖已封汝為魯元王，奈何汝孤弱，不能成事。今我以汝父前姬兩之子，張侈為新都侯，張壽為樂昌侯，以輔汝事，勿失我望。”張偃拜受。呂太後又封中大謁者張釋為建陵侯，呂榮為祝茲侯。諸中宦者、令丞皆為關內侯，食邑五百戶。後徐鈞有詩道：“父識英雄婿沛公，家因驕橫血兵鋒。始知善相元非善，不是興宗是覆宗。”
又過了數日，呂太後於辛巳日病死於未央宮，遺詔賜各諸侯王千金，將、相、列侯下至郎吏各有差，大赦天下。令審食其為太傅，立呂祿幼女為皇後。呂產引南軍在內護喪，呂祿引北軍在外巡行，防備甚是嚴密。
到了呂太後下葬時，二人囑咐祝茲侯呂榮護靈柩出葬，與高祖合葬於長陵，而自己遵照遺囑，不去送葬，各率南北兩軍守在城中。更著贅其侯呂更始為長樂宮衛尉，保衛宮廷，絲毫不敢放鬆。陳平、周勃得曹窋內報，已知是呂太後生前定謀，隻好耐心候著，不敢輕動。
呂榮葬畢呂太後回報呂產：“我出入城門，皆見城頭隱隱透著殺氣，看來必有人欲謀害相國與上將軍。不如將朝中老臣盡誅，以免生亂。”呂產道：“我也欲殺之，但事關重大，若妄行之，天下震怖，徒為居心不良者留下話柄。”遂招呂祿至，與其議道：“朝中諸臣多有謀反之意，為安你我，必尋機盡殺之。今時機未到，你我當小心處事，待機而發。即日起，我居長樂宮中，使人往皇宮挾製少帝，詐稱有病，不許他設朝，以免紛亂雜生。你斂軍紮於城北，護衛宮外，切勿離軍輕出。若至必要之時，你我可殺少帝而自立。”呂祿從之，出宮深居北軍軍中。
初時劉章探得呂太後何日下葬，早與手下分撥已定，隻等二呂出城，好從中謀事。不料二呂別遣他人護送靈柩，自己並不離宮。劉章不能得手，悶悶不樂。經得三五日，卻見呂產緊護宮室，不許少帝設朝，每日隻管使甲兵往來巡視，防備甚周。劉章心疑，暗生一計，回到府中，設了一座酒席，邀其妻共飲。喝過數杯，劉章以言試呂氏道：“汝父得太後之恩，封茅裂土，南麵為王，位已極也。今太後駕崩，居然草草了事，不親送下葬，不怕人言其不忠不孝否？”呂氏多喝了兩杯，失笑道：“你曉得什麼。太後臨終，曾遺言吾父：‘切勿出城送葬，當謹守皇室，聚兵脅迫大臣，以安關中。’時機至時，少不了廢少帝而自立也。”劉章大驚道：“汝言當真乎？”呂氏大笑道：“夫君休要驚擾，汝乃上將軍之婿。上將軍為皇帝，汝亦是皇親，亦是國戚，何人敢來加害？”劉章佯應，自無心喝酒，草草侍候呂氏睡了。自思朝中大臣，無兵無將，如何能助劉滅呂。不如請諸侯發難，裏應外合，方可重扶漢室。於是寫了一封信，密令親吏連夜赴齊，報知其兄齊王劉襄，言呂氏欲反叛關中，叫他發兵西向，自己在都中作為內應。若能誅滅呂氏，劉襄可望為帝。
卻說齊王劉襄乃悼惠齊王長子，自惠帝六年即齊王之位後，疆土數為呂氏所侵：呂太後元年，割齊之濟南郡為呂王呂台之奉邑；後七年，又割琅琊予營陵侯劉澤王之，以故對諸呂擅權用事早有不滿。既聞劉章之計，亦起反心，乃與其舅父駟鈞﹑郎中令祝午﹑中尉魏勃商榷計策。魏勃進言道：“呂氏擅權，海內生怨，大王若能當先討伐，諸侯必起兵呼應，師出有名，關中可破也。至時大王功勞蓋世，又為高皇謫孫，必登帝位。”劉襄舅父駟鈞，齊之大戶，頗有勢力。聞魏勃之言，謂劉襄道：“且慢行之。今齊之兵權，皆在相國召平之手，諸呂尚未明反，我若起兵，乃謀反也。若召平不從，必發兵攻我，名正言順，你我盡為其擄也。”劉襄道：“以公之意若何？”駟鈞道：“不如先削其兵權，再起兵乃可。”魏勃道：“此計太緩，若為別人先舉大事，皇帝之位必然旁落。大王可依朱虛侯之意，且言欲伐關中，先試召平動靜如何。若召平不反，必引兵攻大王。臣以奇計，如此如此，可奪其兵，先除召平，後討伐諸呂。”劉襄大喜，遂依其計。