自裴元慶跟李靖領了十萬大軍出了朔方郡，行軍數日便到了五原郡，在五原郡休整時，李靖對裴元慶道：“元慶，前番咱們殺退東突厥這一路大軍，逃回突厥牙帳的隻有三萬士兵，我們此番追擊，叱吉設跟史蜀胡悉肯定會再次逃竄，他們要麼向東逃向室韋，要麼向西逃向西突厥，以我之見室韋是不可能的，那麼隻有向西逃向西突厥了，所以我們可以在他們逃往西突厥的必經之路上埋伏一隊人馬，到時候殺他個措手不及，定能生擒叱吉設跟史蜀胡悉，滅了東突厥王室”。
裴元慶道：“一切聽藥師安排”，“好既然如此，元慶你率七萬大軍繼續進兵東突厥牙帳，我則帶領三萬精騎趕往阿爾泰山山腳下埋伏，記住，元慶到了突厥牙帳，直接率軍攻打，對方的大臣史蜀胡悉奸詐無比，所以你隻管進攻，不要聽信對方任何話語，殺敗對方大軍後，將其往西突厥方向趕，到時候，你我前後夾擊，他們插翅難逃”李靖道。“知道了軍師”裴元慶回道。
於是大軍休整半日後，李靖率三萬精騎趕往阿爾泰山山腳下，裴元慶領七萬大軍繼續向東突厥牙帳進兵。
叱吉設與史蜀胡悉率領三萬大軍倉皇逃回突厥牙帳，叱吉設對史蜀胡悉道：“如今我西路二十萬大軍潰敗，僅剩三萬大軍，宇文成都若是率大軍前來追殺，我們該怎麼辦，軍師快想想辦法”，史蜀胡悉沉思良久後道：“可汗可派人快馬加鞭通知始畢可汗，讓其回援，另一方麵再向其他部落征兵，湊齊十萬大軍可與對方周璿，料對方大軍遠赴草原，糧草補給帶的並不多，我大軍與之周旋，久而久之對方糧草不濟，定然撤退。”
“我立即派人聯係大哥，就是不知道大哥那邊怎麼樣了，這些該死的世家門閥欺騙我等說什麼他們配合我們裏應外合，大隋可破，那裏來的內應，否則我二十萬草原勇士怎會折損至此，中原人果然奸詐狡猾，一點都不可信，另外，軍師我等現在哪還湊得出十萬大軍，此番我東突厥起兵四十萬，已經是集合全草原的兵力了，我突厥雖然號稱百萬控玄之士，但那是以前還未分裂成東突厥跟西突厥的時候，如今這草原隻剩下老弱以及婦女，如何湊出十萬大軍”，史蜀胡悉道：“我未嚐不知啊，可如今若是湊不出十萬大軍如何與大隋三十萬大軍周旋，倘若此番戰敗，失去牙帳，即便始畢可汗那裏勝了，我東突厥也難逃滅頂之災啊，孤軍深入大隋，始畢可汗即便勝了，也難逃出中原大軍的圍堵。”“那就給剩餘的老幼婦女發放武器讓他們上陣殺敵，用中原的古話講覆巢之下安有完卵，東突厥要是滅亡了，他們也難幸免”叱吉設道。於是，下令讓人通知草原各部，給老幼婦女發放武器，讓他們上馬作戰。
裴元慶自五原郡分兵後，越過大隋邊境，率領七萬大軍行軍數日，深入東突厥數百裏，來到了突厥牙帳外圍，讓斥候去查探突厥牙帳有何動靜。
半個時辰後，斥候來報，突厥牙帳外圍有精兵圍繞，防守還算嚴密，裴元慶一聽思考片刻，看了看時辰，讓大軍就地休整，等晚上夜襲，於是，七萬大軍就地休息，等待夜晚降臨。
後半夜，裴元慶睜開眼睛，命大軍人銜草馬裹蹄，悄咪咪地摸向突厥牙帳，等來到牙帳外時，突厥巡邏士兵發現為時已晚，七萬大軍就像張牙舞爪的老虎，撲向了尚在睡夢中的綿羊一樣，受到的反擊幾乎微乎其微，裴元慶一馬當先殺向中間最大的營帳。