隋主跟隨大軍臨江而來，高熲問郎中薛道衡道：“江東能否攻取？”薛道衡答道：“這次征討一定能成功。我曾聽晉郭璞說，江東三百年後，又要和中原統一，如今天命快到了，這是一可取；主上恭儉勤勞，陳叔寶荒淫驕侈，這是二可取；國家安危寄托於將相，陳朝任用江總為相，隻知道吟詩喝酒，蕭摩訶和任忠雖然是大將，也不過是匹夫小勇，怎能抵擋我大軍呢？這是三可取；我朝治理有方，國勢日益強大，陳朝喪失德行，國勢又弱小，他們的兵甲不到十萬人，地盤又不小，西自巫峽，東至滄海，分兵戍守則勢懸力弱，把兵力聚集到一起又會顧此失彼，這是四可取。有了這四個優勢，席卷江東就不難了，又何必多疑呢？”高熲欣然說道：“聽君數言，成敗已經可以預定了，我一直聽說您非常有才能，今天聽君一席話，更加信服了。”於是高熲揮軍前進。
陳朝任命散騎常侍周羅睺都督巴峽沿江各軍，堵禦隋師。隋秦王楊俊屯兵漢口，節製上流。楊素率領舟師從三峽順流而下，到達流頭灘，靠近狼尾灘。狼尾灘的地形險峻陡峭，有陳將戚昕帶著戰艦扼守著。楊素待至夜間，他親自督率數千艘黃龍舟急速進攻，猛擊陳朝船艦。戚昕倉促遇敵，迎戰失利，放棄狼尾灘往東逃走。楊素把抓獲的陳人全部放了回去，秋毫無犯，然後又率水軍東下，艦隊布滿江上，船上的旌旗極其奪目。楊素相貌壯碩偉岸，坐在大船中，就好像金甲神一般，陳人以為他是江神，船隊所經之處的陳人紛紛潰散。沿江各戍地相繼告警。施文慶、沈客卿反而隱瞞軍情不上奏。陳軍在江中沒有一艘戰船，上流的戍兵又都被楊素的軍隊阻攔，不能來支援，眼睜睜地看著長江天塹就要被敵人所逾。陳護軍將軍樊毅聽說隋軍逼近，急忙對仆射袁憲說道：“京口、采石都是要地，必須各自派出五千精兵把守，分別乘船沿長江一帶防守抵禦，以備不測。”袁憲也覺得很有道理，便與文武群臣商議，請求按樊毅的策略施行。唯獨施文慶和沈客卿認為多此一舉，仍然拖延不辦。袁憲又邀同蕭摩訶再三奏請，陳叔寶也想依從奏請，偏偏施文慶、沈客卿一同向陳叔寶請奏道：“寇敵入境是常有之事，邊城將帥足能堵截防禦，又何必多派兵船，自己嚇唬自己。”陳叔寶又召來江總相商，江總也是模棱兩可，始終不能決定。孔範則大言不慚地說道：“長江天塹，險峻無比，今日的敵軍難不成能飛渡嗎？”於是陳叔寶又像往常一樣尋歡作樂，並且從容地對侍臣說道：“金陵向來是王氣之地，齊兵三次入侵，周師兩次攻打，都沒能得勝。隋軍又能怎麼樣呢？”此後警報頻頻傳來，他都全然不過問。
禎明三年正月初一，陳主陳叔寶朝會群臣，大霧彌漫，大殿中十分昏暗，陳叔寶卻不以為奇。退朝以後，張貴妃以下都來慶賀，說這是吉祥之兆，當下陳主命人開席歡飲，自己喝得爛醉如泥才入寢鼾睡，直至黃昏才醒了過來。第二天，采石鎮傳來急報，說隋將賀若弼從廣陵引兵渡江，韓擒虎也從橫江乘夜渡過采石，沿江一帶大多已經失守了。施文慶等人也不好再隱瞞，隻好奏知陳叔寶。陳叔寶到了這時才覺得驚慌，急召公卿入宮商議軍情，內外戒嚴。陳叔寶任命驃騎將軍蕭摩訶、護軍將軍樊毅、中領軍魯廣達為都督，司空司馬消難和新除湘州刺史施文慶為大監軍，南豫州刺史樊猛率領舟師從白下出發，散騎常侍皋文奏率兵鎮守南豫州，重新頒布賞格，招募兵士，連僧尼和道士都要服役。這邊才調兵遣將陸續出發，那邊已經乘風破浪踴躍前來。賀若弼攻占了京口，擒住南徐州刺史黃恪，黃恪的六千部下也全都成了俘囚。賀若弼給陳朝俘虜糧食和路費，讓他們帶著敕書分道前去宣諭，於是隋軍所到之處都望風披靡。韓擒虎先攻克了采石，又攻陷了姑熟，率軍進入南豫州城。皋文奏棄城往東逃奔，樊猛的妻兒全都被擄去了。樊猛和左衛將軍蔣元遜在白下巡防，突然聽說妻兒被擄當然心驚。陳叔寶還擔心他有異誌，準備派遣鎮東大將軍任忠代替樊猛，先令蕭摩訶去傳達旨意。蕭摩訶因樊猛不願意，上報陳叔寶，陳叔寶又不便改調，隻好命令樊猛照舊辦事。
魯廣達的兒子魯世真留守新蔡，他和弟弟魯世雄一同投降了隋軍，並且為隋朝招降魯廣達。魯廣達上書奏明此事，並自請降罪。陳叔寶傳詔撫慰他，仍令魯廣達像往常一樣督軍。怎奈隋軍所向無前，賀若弼從南道進兵，韓擒虎從北道進兵，勢如破竹，如入無人之境。
陳叔寶接連接到警報，急忙派司徒豫章王陳叔英屯兵朝堂，蕭摩訶屯兵樂遊苑，樊毅屯兵耆闍寺，魯廣達屯兵白土岡，孔範屯兵寶田寺，扼住敵人進攻的鋒芒。這時任忠從吳興趕來支援，陳叔寶便命他屯兵朱雀門。偏偏賀若弼進據鍾山，韓擒虎進據新林，隋元帥晉王楊廣又派遣總管杜彥助援新林軍隊。陳將紀瑱駐守蘄口，又被隋蘄州總管王世積擊走，陳人非常害怕，相率投降隋軍。
陳叔寶向來荒淫無道，不熟悉軍事，如今已是火燒眉毛了，才轉喜為憂，晝夜哭泣，軍情大事都交由施文慶處置。施文慶妒忌諸將立下功勞，每次遇到將帥的奏請都擱置不理。蕭摩訶屢次請求出戰，都不見準奏。隨後蕭摩訶又奉命入宮商議，他欲率大軍襲擊鍾山，任忠當時也在旁邊，他出言諫阻道：“兵法有言：‘客貴速戰，主貴持重。’現在國家糧足兵多，還是應該固守台城，沿淮水一帶立柵，北軍即使前來，不要和他們交戰，隻要分兵阻截江路，再給臣一萬精兵、三百艘金翅舟，下江直奔六合，並且揚言要攻打徐州，阻斷敵軍的歸路，這樣一來敵軍就會陷入兩難的境地，必然驚慌失措，不戰自走。等到春天一到，江水上漲，周羅睺等人能順流前來支援，內外夾攻，一定可以破敵，這豈不是良策嗎？”陳叔寶始終沒有決定，躊躇了一整夜，忽然走出大殿說道：“兩軍相持很久仍然沒有分出勝負，朕已經厭煩得很，就讓蕭將軍出戰吧！”蕭摩訶奉詔入宮，陳叔寶忙對他說道：“您能為我決出勝負嗎？”蕭摩訶答道：“出兵打仗無非為國為己，今日我出戰也是為了妻兒。”陳叔寶大喜道：“您能為我擊退敵寇，我願和您家休戚與共。”蕭摩訶拜謝而退。任忠叩首極力勸諫，請求不要出戰。陳叔寶沒有答應他，隻是宣蕭摩訶的妻兒入宮，先加封號，又頒發金帛，犒賞軍隊。