且說周處領兵來攻仇池，原來楊茂搜本來往依齊萬年，後見萬年稱帝，心中不以為然，遂引兵來攻下仇池，屯兵自守，自稱為“輔國將軍右賢王”。萬年兵過之處，多所殺戮，避亂之人，多投奔仇池而來。茂搜一一招撫，出資周恤；有欲去者，派兵護送出境，因此人心悅服。兵士亦極有節製，糧草充足，士馬飽騰。周處圍攻半月不下，正在躊躇，忽梁王有檄文到來，言齊萬年已離梁山，攻下六陌，【夾】在乾州東，今稱六陌鎮。飭令緩攻仇池，移兵往救六陌。周處得繳，一麵發文書催取軍糧，一麵傳令退兵，親自斷後。茂搜疑有伏兵，不敢追趕。
周處驅兵到六陌，安下營寨。齊萬年即聚眾文武商議退敵，度元曰：“周處英勇，不可輕敵，隻宜深溝高壘，以避其鋒。”萬年曰：“固守自是上策。朕料周處必不容於梁王。我若固守不戰，日久彼必生內亂，其時引兵擊之，一鼓可定矣。”哈噠曰：“不然。陛下初正大位，進窺中原，今乃懼一周處，則中原數萬裏江山，何時可定哉？臣雖不才，願擒周處，獻於陛下，以為進見之禮。”萬年曰：“汝乃周處手下敗將，何得大言？”哈噠大怒曰：“我若勝不得周處，甘當軍令！”萬年無奈，準其出戰。哈噠披掛上馬，殺出營來。
卻見周處營中偃旗息鼓，並無巡哨軍士，哈噠笑曰：“周處徒有虛名，特一怯夫耳。”大喊一聲，匹馬當先，眾兵隨後，一擁殺入晉營。恰待扳開鹿角，忽然一聲炮響，旌旗並起，晉營左右兩翼，箭如飛蝗。氐兵出其不意，躲避不及，抵擋不住，發喊一聲，往後便退，哈噠止壓不住。周處早飛馬殺出，正遇哈噠，接住廝殺。戰到十數回合，周處舍去哈噠，匹馬殺入敵陣，左衝右突，如入無人之境。哈噠大怒，亦回馬入陣，尋殺周處。晉兵已卷地而來，相與混戰。哈噠見大勢已去，率領數十殘兵落荒而走。周處望見，拈弓搭箭射去，正中哈噠後心，翻身落馬。周處上前一槍搠死，取下首級，殺散眾氐兵，奏凱回營。一麵使人齎哈噠首級到梁王處報功，並催取軍糧。梁王得報，置之不理。周處無奈，與齊萬年相持至一月有餘。
又值臘月天氣，雨雪交下，寒冷不堪，軍士輩無衣無食，苦不可言。所幸周處平日馭眾有恩，不致潰散。梁王又屢次使人催戰，限日要攻下六陌。周處仰天歎曰：“兵無後繼，敗何足言，所恨者為國取辱耳！”適行軍司馬入帳稟告：“明日軍糧，已是顆粒無存，請令定奪。”周處曰：“明日平明，一齊進攻，取得六陌，何愁無食？”行軍司馬傳令出去。周處連夜飛報梁王告急，並乞援助。明日，驅遣餓兵，撲攻敵營。齊萬年使連危出馬，晉兵人人奮勇爭先，連危抵擋不住，撥馬而走。周處追殺三十裏，忽然一聲炮響，四麵伏兵齊起，把晉兵圍在垓心，周處左衝右突，不能得出。氐兵四麵圍來，萬年立馬高阜，指揮眾兵，隻向周處圍攻。看看至晚，左右報說：“眾兵已弦盡矢絕，不能再戰。”周處仰天歎曰：“此吾效節致命之日也。”抖擻精神，殺入敵陣，力斬敵將十餘員，人馬困乏，死於亂兵之下。萬年知周處已死，指揮眾將，殺散晉兵，便撲攻關中而來。
梁王得報，方才大驚，連忙伸報朝廷告急，一麵商議守禦之策。幸得關中天險，氐兵一時攻打不下，又值天時大旱，秦、【夾】今陝西鞏昌府秦州。雍【夾】今陝西西安府。一帶患疫，死亡相縱，枕藉道路，因此萬年漸時罷兵。梁王即乘此機會，奏報得勝。【眉】與今之奏報清肅者何異？可發一笑。且說朝廷初聞周處戰死，也十分驚惶，一麵議命將出師，一麵命禮臣議恤陣亡將士，禮臣按諡法，執德不回曰“孝”，因諡周處曰“孝侯”。旋又得梁王捷報，故命將出師之舉，暫時作罷。不知氐胡到底何日平靖，且待下回分解。