●蔣介石的計劃無法實現，反倒鬧得衛立煌與部將矛盾重重，無法統一指揮。毛澤東的電報頻頻傳來，羅榮桓和劉亞樓的建議也在他耳邊時時響起，林彪對此一概視而不見，充耳不聞，照舊在心裏把他的“算盤珠子”不緊不慢地撥弄。
東北解放軍的冬季攻勢結束後，國民黨軍隊被分割包圍在沈陽、長春、錦州三大塊。衛立煌親率30萬兵力駐守沈陽，鄭洞國率10萬兵力防守長春，範漢傑率15萬兵力防守錦州。總兵力為4個兵團，14個軍，44個師，加上地方雜牌武裝共55萬人。
東北野戰軍當時已發展到12個步兵縱隊36個師，15個獨立師，3個騎兵師，1個炮兵縱隊，1個鐵道兵縱隊，1個坦克團，共70萬人，加上地方部隊33萬人，總兵力達103萬人。其序列如下：
東北野戰軍總部（司令員林彪，政委羅榮桓，參謀長劉亞樓，政治部主任譚政，後勤部部長鍾赤兵）直屬獨立第1、第2、第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9、第10、第11師。
炮兵司令部（司令員朱瑞，政委邱創成）轄炮兵縱隊；
炮兵縱隊（司令員蘇進，政委邱創成）轄炮兵第1、第2、第3、第4、第5團，戰車團，高射炮第1、第2團，迫擊炮團；
鐵道縱隊（局長黃逸峰）轄第1、第2、第3、第4支隊；
第1縱隊（司令員李天佑，政委梁必業）轄第1、第2、第3師；
第2縱隊（司令員劉震，政委吳法憲）轄第4、第5、第6師；
第3縱隊（司令員韓先楚，政委羅舜初）轄第7、第8、第9師；
第4縱隊（司令員吳克華，政委莫文驊）轄第10、第11、第12師；
第5縱隊（司令員萬毅，政委劉興元）轄第13、第14、第15師；
第6縱隊（司令員黃永勝，政委賴傳珠）轄第16、第17、第18師；
第7縱隊（司令員鄧華，政委吳富善）轄第19、第20、第21師；
第8縱隊（司令員段蘇權，政委邱會作）轄第22、第23、第24師；
第9縱隊（司令員詹才芳，政委李中權）轄第25、第26、第27師；
第10縱隊（司令員梁興初，政委周赤萍）轄第28、第29、第30師；
第11縱隊（司令員賀晉年，政委陳仁麒）轄第31、第32、第33師；
第12縱隊（司令員鍾偉，政委袁升平）轄第34、第35、第36師；
遼東軍區前指改為第1兵團部（司令員蕭勁光，政委蕭華，副司令員陳伯鈞），冀察熱遼軍區前指改為第2兵團部（司令員程子華，政委黃克誠，參謀長黃誌勇，政治部主任劉道生）
東北的形勢對國民黨極為不利。蔣介石在抗戰後為了爭奪東北，將他的精銳部隊紛紛調往東北，曾一度在東北占據絕對優勢。現在這些部隊已陷於絕境，而關內各戰場形勢也在逐漸惡化，蔣介石為了鞏固關內，想放棄東北，將陷於絕境的精銳部隊拯救出來，因而一再要求衛立煌打通沈錦線，將沈陽主力調往錦州。
衛立煌不願擔放棄東北的罪責，因而與蔣介石產生尖銳矛盾。蔣介石為了親自說服衛立煌，於4月1日將衛立煌召到南京。
蔣介石說：“沈陽、長春交通斷絕，幾十萬人的補給全靠空運，政府已經無法維持。”
衛立煌說：“現在部隊整訓尚未完成，戰力甚差，恐怕打不到錦州，半途就被共軍消滅了。”
“我們的運輸機和汽油都不夠維持東北部隊的補給，”蔣介石歎道，“長此下去，政府會被東北拖垮的呀！”
“隻要不將主力撤出沈陽，東北部隊補給由我負責，”衛立煌說，“我去請美國顧問團幫助運輸。”
蔣介石無可奈何，隻好說：“隻要你對部隊的補給有辦法，暫時可不撤往錦州，但是一俟整訓完成，仍要趕快打通沈錦線。”
衛立煌找到補給司令劉耀漢，說：“我把東北補給包下來了，明天請你到美軍顧問團，請他們幫助運輸。”
劉耀漢曾在抗戰期間任外事局翻譯官，跟美軍關係密切，當即應允衛立煌的要求。
4月2日清晨，劉耀漢陪衛立煌去拜訪美軍顧問團長巴大維。巴大維經劉耀漢一番神吹，同意盡力協助。劉耀漢呱啦呱啦地說：
“東北物資豐富，大有可為，陳誠把東北搞得一團糟。衛先生初去時，每天被動挨打，現在局勢穩定了，衛先生是很有辦法的。”
“衛先生在1944年率中國駐印軍打通了印緬交通線，受到盟軍表彰，他的指揮才能是非常出色的。”巴大維說，“我願意幫助他。”
衛立煌不知他們在說什麼，但從巴大維的表情上看出，洋顧問好像已經答應了。
上午11時，衛立煌再見蔣介石。蔣介石答應按衛立煌的計劃，先鞏固長春、沈陽、錦州三大戰略要點，待部隊整訓完畢，再主動打通沈錦線。蔣、衛之間的爭端告一段落。
衛立煌回到沈陽，開始整訓軍隊。
到了5月初，蔣介石借口整訓差不多了，重提打通沈錦線計劃，將主力撤往錦州。衛立煌仍不同意，再派廖耀湘、趙家驤和羅又倫到南京向蔣介石申述利害。
蔣介石見衛立煌不聽他的命令，於是拉攏廖耀湘。在南京國防部召開的軍事會議上，蔣介石當眾宣布，隻留第53軍和第207師守沈陽，其餘部隊統編為機動兵團，由廖耀湘指揮。
衛立煌得知這一計劃，害怕廖耀湘把主力拉走，於是堅決反對成立機動兵團。這樣一來，廖耀湘與衛立煌之間產生了矛盾。
蔣介石隨後又召見沈陽防守司令梁華盛和第7兵團司令官劉安琪，再次提出打通沈錦線，二人都害怕這個任務落在自己的肩上，有被解放軍半途吃掉的危險，因此，都不同意蔣介石的計劃。
蔣介石一心要實行自己的計劃，他必須找一個能聽話的人。他首先準備讓廖耀湘率沈陽主力打到錦州，如果廖耀湘照計行事，就讓他取衛立煌而代之，結果廖耀湘受到衛立煌的牽製，無法行動，於是蔣介石又看準了錦州的範漢傑，示意範漢傑，隻要打通了沈錦線，撤出東北主力，就將衛立煌的權力交給他。
結果，蔣介石打通沈錦線撤出東北主力的計劃無法實現，反倒鬧得衛立煌與部將矛盾重重，無法統一指揮。
蔣介石有飛機，因此，他與部將的爭論基本上是麵對麵的。而毛澤東與林彪隻能在電報裏爭論。
冬季戰役正在進行時，毛澤東於2月7日致電林彪、羅榮桓、劉亞樓：
“蔣介石曾經考慮過全部撤退東北兵力至華北……對我軍戰略利益來說，是以封閉國民黨軍在東北加以各個殲滅為有利。”
冬季戰役結束後，東北已經沒有小仗可打，要打隻能在長春、沈陽、錦州三點上選擇。林彪對采取什麼方法打，一直舉棋不定。他整天在地圖前“打坐”，遲遲定不下決心，急得羅榮桓和劉亞樓團團轉。毛澤東的電報頻頻傳來，羅榮桓和劉亞樓的建議也在林彪的耳邊時時響起。林彪對此一概視而不見，充耳不聞，照舊在心裏把他關於戰爭的“算盤珠子”不緊不慢地撥弄。
毛澤東的想法是，切斷東北與華北的聯係造成“關門打狗”的態勢，將東北之敵就地殲滅，很顯然是要先打錦州。
林彪認為錦州城防工事堅固，又有15萬重兵把守，如果像夏季攻打四平那樣，久攻不下，敵人援兵上來將造成被動。四平撤退之所以安然無恙，是因為部隊基本上是輕裝。要打15萬人設防的錦州，必須有大規模的重武器，和六七十萬人的後勤供應，這樣龐大的供給需要大量汽車和油料，如果油料耗空或遭空襲，大批機械化裝備將要丟給敵人，部隊就難以安全撤離戰場，而陷於危險境地。
林彪不願冒險攻錦州，他認為長春之敵最弱，又離解放軍後勤基地最近，長春與沈陽相距五六百公裏，沈陽之敵出援困難，且遠水難救近火。於是，林彪在反複考慮之後，決定打長春。那時林彪在東北已經樹起了“軍事權威”的形象，他確定的軍事方案，一般是沒有人提出異議的。雖然東北局對下一步軍事行動進行了反複討論，但是最終定下的當然是林彪的方案。
這一方案報到西柏坡，毛澤東看後大發雷霆，他把燃著的一支煙在手中撚碎，對周恩來道：“又是一個將在外君命有所不受，我看他膽子太小，二月就叫他南下北寧線，兩個多月了，還是這個態度，要不然我去東北算了。”
周恩來看了一會兒電報，道：“主席，我看隻能原則同意他們的計劃，再次申明南下北寧線的重要性。”
毛澤東道：“也隻好如此了。”
4月22日，毛澤東同意了林彪的計劃。5月中旬，林彪用兩個縱隊試打長春，結果發現長春守敵比原來估計的要強大，於是改強攻為“長圍久困”。東北局討論決定以一部兵力圍困長春，主力南下作戰。
毛澤東接到東北局這一計劃，扔下飯碗，走過去拿起毛筆自語道：“這個彎子好難拐喲，這是不見棺材不掉淚。”他坐下來寫道：
“攻擊長春既然沒有把握，當然可以和應當停止這個計劃，改為提早向南作戰的計劃。”
隨後，毛澤東又明確指出：“應當首先考慮對錦州、唐山作戰。”
林彪在雨季中又“麵壁”了十幾天，終於定下決心，準備雨季結束後，南下打錦州。
9月初，東北野戰軍作了政治動員，隨後揮師南下。在兵力部署上，林彪準備將7個縱隊、6個獨立師置於新民、沈陽及長春之間，以便應付沈陽敵人出援和長春守敵突圍，這使攻打錦州及外圍的兵力薄弱。毛澤東由此看出林彪攻打錦州的決心不大，還有顧慮，於是於9月7日指示：
“你們如果能在九、十兩月或再多一點時間內殲滅錦州至唐山一線之敵，並攻克錦州、榆關、唐山諸點，就可以達到殲敵十八個旅左右之目的。為了殲滅這些敵人，你們現在就應該使用主力於該線，而置長春、沈陽兩敵於不顧。並準備在打錦州時殲滅可能由長、沈來援之敵。”
●突然間炮聲隆隆，五架飛機中彈起火，機場裏像馬蜂炸了窩，到處是尖叫亂竄的士兵和汽車。趙振華恍然大悟：“難怪部隊還在打著，指揮官就當了俘虜。解放軍就是憑這張圖，按圖索驥，擒賊擒王。”
9月12日，遼沈戰役首先從北寧路山海關至唐山段打響。第11縱隊和冀察熱遼獨立師突然包圍，並迅速攻殲昌黎、北戴河守敵。第4、第9縱隊隨即包圍義縣。20日長途奔襲而到的第3、第2縱隊接替第4、第9縱隊包圍義縣。而第4縱隊繞過錦州攻克興城，第9縱隊以滲透戰術插入錦州以北，配合第8縱隊奪取錦州以南諸高地。第7縱隊攻占西海口和塔山，切斷了錦州與錦西的聯係。
錦州至唐山段各據點全部被分割包圍，國民黨軍東北與華北的陸上交通完全被切斷了。同時，東北解放軍其他各路大軍紛紛南下，9月16日，第1、第2、第5、第6、第10縱隊和炮兵縱隊相繼進至錦州以北新民以西地區。
9月29日，東北解放軍完成了對錦州、義縣的包圍。
此時，林彪的指揮所尚在哈爾濱附近，因遠離戰場，對前線的情況了解不夠。9月25日，劉亞樓電令炮火封鎖錦州機場。因為當時敵人正從沈陽空運第49軍增援錦州。26日，第8縱隊司令員段蘇權、政委邱會作來電：
“錦州有兩個機場，東郊機場已有幾年未用，西郊機場正在使用，請示應封鎖哪個機場。”
劉亞樓接到第8縱隊的電報，氣得暴跳如雷：
“沒用的機場要你們封鎖幹什麼？”
“敵人正在空運，耽誤了兩天時間，應通報批評！”林彪也大發脾氣。
劉亞樓立即電令第9縱隊和炮兵縱隊用火力封鎖西郊機場。第9縱隊用一個炮兵營和炮兵縱隊部分兵力於28日猛轟錦州西郊機場，當時機場裏正兵慌馬亂，大肚子運輸機在緊張地卸武器裝備和兵員，突然間炮聲隆隆，五架飛機中彈起火，機場裏像炸了馬蜂窩，到處是尖叫亂竄的士兵和汽車。從沈陽飛來的飛機無法降落，在空中盤旋了一陣，無可奈何地飛回去了。
毛澤東9月30日來電：“毀機五架，甚慰，望傳令嘉獎。”並對第8縱隊延誤兩天封鎖機場，使敵人得以空運兩個團提出了批評，“大軍作戰，軍令應嚴”。
“戰場情況瞬息萬變，指揮機關不應遠離戰場。”羅榮桓說：“如果司令部得知錦州有兩個機場，並明令封鎖西郊機場，就不會發生這個問題。”
林彪在這時才定下決心啟程南下，將指揮機關遷往前線。
林彪對先打錦州，還是先打山海關，也一度猶豫不決，他向毛澤東發電：“打了義縣、高橋、錦西、興城之後，如果山海關敵人沒撤，則打山海關，如果山海關敵人撤了，再打錦州。”
毛澤東回電指示：“如能同時打山海關、錦州則同時打，否則集中兵力打錦州。打下錦州你們就有了主動權，我們認為攻克錦州是有把握的。如果先打山海關，再回打錦州，勞師費時，給沈陽敵人以增援時間……”
很明顯，毛澤東不同意打山海關。林彪這才定下先打錦州，9月28日電報中央軍委：
“我7縱昨日已占高橋，俘敵五百。至此錦州與錦西完成確實切斷。……我們已決定先打錦州再打錦西。因錦州敵雖多但不強，易突破，易混亂，縱深戰鬥時間可能不甚長，且便於隨時打沈陽來援之敵。如攻錦西則雖隻有四個師，但54軍戰力較強，戰鬥時間可能不比錦州短，且不便於抽出打沈陽來援之敵。”
毛澤東當即回電，表示讚同：
“先打錦州，後打錦西，計劃甚好。衛立煌赴寧與蔣會商，27日返沈，必是決定接出長春之敵和增援錦州之敵無疑。因衛如不接出長春之敵，則難向錦州增援。但接出長春之敵，估計要十天左右時間，向錦州增援，又需十天左右時間，故你們攻取義縣、錦州、錦西三點必須顧及此種時間性……此外，我軍從9日出動，至今已21天，尚未開始攻擊義縣，動作實在太慢，值得檢討。”
林彪看著毛澤東的電報，發了一陣呆。
義縣是錦州北部的一座縣城，距錦州45公裏，守軍為第93軍暫20師。9月初，南下的解放軍與義縣守軍發生過前哨戰。錦州指揮所主任範漢傑準備將暫20師撤回錦州。衛立煌否決了撤離義縣的計劃。隨後義縣陷於解放軍重重包圍之中。
義縣工事十分堅固完備，加上錦州大軍隨時可以增援，暫20師師長王世高認為解放軍可能采取圍城打援的老戰術，先圍困義縣，待錦州國民黨出援，在半途圍殲援軍，因此命令部隊日夜整修工事，進一步鞏固城防。
9月24日，解放軍以挖掘交通壕逐漸向城牆逼近的戰術，使王世高大傷腦筋。王世高召團長以上的軍官到西南城牆上觀察動態，他說：
“共軍的交通壕快逼近了，各位有何高見來對付？”
團長們麵麵相覷，束手無策。王世高歎道：
“看來隻好用迫擊炮轟擊了，可是我們的炮彈已經不多了。”
炮轟了三天，消耗了大量炮彈，但仍無法阻止解放軍的交通壕近迫戰術。
王世高要求空投彈藥。28日，三架飛機剛臨義縣上空，就遭到解放軍對空火力的猛烈射擊，飛機隻好飛得高高的，用降落傘空投彈藥，但大部分都飄到大淩河邊解放軍的陣地上去了。
29日，解放軍發起總攻。蔣介石急電王世高：
“義縣安危，影響整個東北戰局，該師連日英勇殲敵苦戰，殊堪嘉許，現已令錦州範主任大力增援，尚望勉勵官兵再接再勵以盡全功。”
王世高捧著蔣介石的電報，給各團長打電話：
“義縣打得好，蔣總統都重視了，隻要各位固守待援，保住義縣，就功成名就啦！”
“師長，我們沒有炮彈了，現在共軍的炮火太猛，全是重炮。我的指揮所到處是灰塵，像篩糠一樣。”一團團長趙振華在電話裏嚷道，“剛才共軍的炮火震塌了我的掩蔽部，我和蔣嘯天被壓在裏麵，費了好大的功夫才被救出來。”
“你們能頂住嗎？”王世高問。
“我已下令收縮防線，重點防守，”趙振華說，“估計守十天左右沒問題。”