●餘漢謀東拚西湊了十五萬人馬守廣州。鄧華準備打硬仗，結果撲了個空。陳賡笑道：“這跟老虎趕雞一樣，真沒意思。”廣州也呆不住了，李宗仁匆匆飛重慶。
8月24日，國民黨國防部給廣州綏署主任餘漢謀下了一道命令，要他糾集廣東所有兵力，鞏固粵北，確保廣州，並策應白崇禧作戰。
餘漢謀翻出家底看一看，存貨還有不少，大約可以支撐一段時間。這時候，他手下還有正規軍三個兵團、十個軍、二十八個師，聽起來還挺能唬人。這些部隊是標標準準的雜牌，有福州逃來的胡璉的12兵團六個師，有江西逃來的方天指揮的12兵團四個師，有劉安琪的21兵團六個師，有陳濟棠指揮的60、63兩個軍，加上餘漢謀嫡係39、109軍，再加上一些雜牌部隊，總兵力還能湊夠十五萬。
十五萬，人數不算少，可大都是敗軍將士，士氣不高，戰力不強。加上廣州國民黨政府又要撐麵子，把這十五萬人分布在廣東大片土地上，這點兵就又顯得勢單力薄了。
這些部隊究竟能支撐多久呢？別說餘漢謀沒數，恐怕蔣介石也沒數。餘漢謀想著北麵還有白崇禧擋著，也就把調子唱得很高。
9月9日，中共中央軍委在給四野和二野一部的作戰指示中已明確指出：
“無論湘南之敵被殲與否，白崇禧將要令其主力退至廣西，背靠雲、貴，麵向廣西北部和東部，與我相持。如廣東問題不能早日解決，迅速地殲滅白匪，解放廣西則不可能。為此，陳賡、鄧華兩兵團應於湘南戰役開始後，即向廣東進軍。第一步進至曲江、翁源之線，然後視情況攻奪廣州。我陳、鄧兩兵團應爭取在10月下半月占領廣州，保證年底能修複粵漢鐵路。陳賡兵團預計於11月份深入廣西，配合四野主力尋找白匪作戰。”
兩天後，四野根據軍委意圖下達作戰計劃。
陳賡三個軍、鄧華兩個軍、兩廣縱隊，林平縱隊等二十二萬人，由第二野戰軍第4兵團司令員陳賡統一指揮，與湘南作戰同時，開始向廣東進軍。
又過兩天，東線兵團召開了由葉劍英、陳賡主持的作戰會議，作出如下作戰方案：全線部隊爭取9月下旬趕到粵贛邊境集結，然後分三路進軍。4兵團為右路，第一步取曲江，爾後以一部主力直插三水，斷廣州之敵西逃之路，主力沿粵漢路南下。15兵團為中路，以一部主力迂回英德，協同4兵團作戰，兵團主力直插廣州。兩廣縱隊及林平縱隊為左路，負責切斷廣州與潮州、汕頭間的聯係，協同中路取廣州。
至此，廣東戰役一切準備就緒。
9月24日，15軍打下南雄後，兵團主力在南雄等地隱蔽集結。預定10月9日從東西南三麵圍攻曲江，取曲江後，14軍南進三水，斷敵西逃之路，兵團主力直取英德。43軍先取翁源，爾後出一個師助4兵團取英德。爾後包圍廣州。
10月2日，14軍奔俘泉，13軍奔曲江東北地區，15軍西進。43、44軍以廣州為目標攻擊前進。左路軍開始向廣州與汕頭運動。
餘漢謀一看共軍來勢凶猛，似受軍閥本性的驅使，首先想到的也是自己的嫡係。他急忙把自己的39軍南調英德地區集結，僅留一個63軍在曲江地區。好像他也感覺到這麼做有點像一個後爹一樣，對63軍不公，又對63軍下一道命令，要他們沿粵漢路節節抵抗，沿途破壞交通。
這無疑等於說：“你們也可以伺機逃命，後爹決不追究。”
10月6日，4兵團14軍占了樂昌，13軍占了仁化，43軍逼近翁源。
63軍軍長劉棟才看一看地圖，北麵、東麵共軍離自己隻有六七十公裏，心一想：此時不走，更待何時。他當即下令棄城南逃。
6日夜，13軍占領粵北重鎮曲江。
此消息傳到4兵團司令部，陳賡司令員笑道：“這跟老虎趕雞一樣，真沒意思。”
本來還準備從三麵包圍曲江，打一個硬仗，把胳膊都掄圓了，誰知一拳打在一團空氣裏，實在沒意思。
餘漢謀一聽到這個消息，真是有苦難言。照此下去，還防守個屁。反正蔣委員長已躲到台灣隔海觀虎鬥去了，廣州又有李代總統坐鎮，出了問題與自己無關。自己的本錢可不能這麼快就掏出來送給人家，他下令英德地區的部隊積極收縮，準備撤向廣州。
自8日起，陳賡開始改變作戰方針。既然是老虎入了雞群，還猶豫什麼，大踏步南進就是了。