這是一支主要戰鬥在晉東南、冀南大地的雄師勁旅。
1937年8月25日，中共中央軍委主席毛澤東，軍委副主席朱德、周恩來發布命令，將紅軍主力和陝北紅軍4萬餘人改編為八路軍。原紅四方麵軍的第4、31軍及陝北紅軍第29、30軍，陝甘寧獨立第1、2、3、4團等部，合編為八路軍第129師。以劉伯承為師長，徐向前為副師長，倪誌亮為參謀長，張浩為政訓主任、宋任窮為副主任。
385旅是129師兩大主力旅之一，由紅四方麵軍之第紅30軍，第10、12師改編，轄769、770兩個團。紅10師改為769團，紅12師改為770團。旅長王宏坤、副旅長王維舟、參謀長耿飆、政訓處主任蘇精誠。769團團長陳錫聯、副團長汪乃貴、政訓處主任丁先國。770團團長張才千、副團長胡奇才、政訓處主任肖元禮。
改編後，385旅旅直及第770團等奉命留守陝北，劉伯承親率769團等奔赴山西抗日前線。兩個團在各自的戰場上各顯其能、屢立成功。同時，這兩支部隊就像紅色的種子，迅速在晉、冀大地上生根開花，孕育出許多新的抗日武裝。如，1937年月12月12日，以769團1個連為基礎組成了一個汪乃貴支隊。之後，一支支遊擊支隊如雨後春筍創建了多支抗日武裝。
同樣，1938年1月15日，由769團4個步兵連及1個機槍連、1個騎兵連與771、772團各一部組成了八路軍東進縱隊，在386旅副旅長陳再道率領下，進至平漢路以東，在冀南展開遊擊戰爭。1939年1月16日，385旅首任旅長王宏坤為冀南軍區副司令員，冀南軍區轄5個軍分區。實際上，769團一部在冀南的部隊均融化在了新生的冀南軍區之中了。
發展再發展，擴大再擴大。385旅分散於新生的晉、冀各分區之後，1938年6月12日，新的385旅又誕生，旅長為陳錫聯，政委為謝富治，副旅長汪乃貴，參謀長範朝利，轄769團（團長孔慶德、政委黃振堂）、770團（團長張才千、政委曾廣泰）、獨立團（團長張賢得）。到1939年6月，385旅領導由副旅長趙輝樓接任。
1942年，各野戰旅與軍分區合並。實際上，到此時，由各路紅軍編成的385旅，已發展擴大了若幹倍，或者說，當初的一粒種子，現已長成了參天大樹，並結出了無數的果實。
在385旅不斷衍生、擴大的同時，也誕生了一批又一批能文善武的將領，如王宏坤、陳錫聯、謝富治、陳再道等均為開國上將，王近山、孔慶德、張才千、張賢約等均為開國中將。
1、改編之前
385旅是由紅四方麵軍紅30軍改編的。
紅軍史告訴我們：紅四方麵軍是由鄂豫皖根據地的紅4軍、紅25軍組成的。
1931年10月底，紅四方麵軍即以紅4軍和新成立的紅25軍為基礎開始組建。11月2日，以紅四方麵軍總政治部名義發出《為爭取圍攻黃安城的勝利加緊宣傳鼓動工作》的緊急通告。11月7日，紅四方麵軍於黃安七裏坪正式宣告成立，徐向前任方麵軍總指揮，陳昌浩任政治委員，劉士奇任政治部主任。方麵軍下轄4軍和25軍。4軍軍長徐向前兼，政委陳昌浩兼；25軍軍長曠繼勳，政委王平章。原4軍軍部改為方麵軍總部，兩軍所轄各師歸總部直接指揮。各師的編製情況是：第10師師長倪誌亮，政委甘元景；第11師師長王樹聲，政委甘濟時；第12師師長陳賡，政委劉杞；第73師師長劉英，政委吳煥先；還有獨立1師，師長曾中生，政委熊富興。總兵力近3萬餘人。
紅四方麵軍成立後，於1931年11月至1932年5月，先後取得了黃安、商（城）潢（川）、蘇家埠、潢（川）光（山）等戰役的勝利。此後，紅四方麵軍又擴充為4軍（軍長蔡申熙、政委周純全），9軍（軍長王樹聲，政委張廣才）、25軍（軍長曠繼勳，政委王平章），共3軍6個師。同年10月，紅四方麵軍主力在國民黨軍對革命根據地的第四次“圍剿”麵前，脫離了鄂豫皖革命根據地，12月轉移到四川、陝西邊界地區。
在創建川陝革命根據地的鬥爭中，先後粉碎國民黨軍兩次大規模的圍攻。部隊亦與王維舟領導的川東遊擊軍會合，先後擴編為4、9、30、31、33等5個軍，總兵力達8萬餘人。爾後又取得了廣（元）昭（化）、陝南、強渡嘉陵江等戰役的勝利。1935年3月，紅四方麵軍退出了川陝革命根據地，開始長征。
1935年6月，在四川西部懋功地區一、四方麵軍勝利會師。8月，一、四方麵軍分左、右兩路軍共同北上。9月，領導左路軍的張國燾違抗中共中央北上抗日的決定，擅自率領紅四方麵軍南下，並成立偽中央，分裂黨，分裂紅軍。此後，紅四方麵軍經半年苦戰，雖取得了攻占丹巴、寶興、天全、盧山等城鎮的勝利，但始終未能立足，於1936年2月向甘孜地區退卻。6月，與賀龍、任弼時率領的2、6軍團會師。張國燾在中共中央及全軍廣大指戰員的堅決鬥爭下，被迫取消偽中央，與新成立的第二方麵軍一起北上抗日。10月下旬，一、二、四方麵軍會師於甘肅會寧地區，紅四方麵軍一部渡黃河西進，遭到失敗。其餘部隊在抗日戰爭開始後，編為八路軍第129師。
2、雨中誓師出征
1937年9月6日。
陝西三原縣石橋鎮附近，一片空曠的田野上，幾張木桌和幾塊木板搭起的閱兵台，在晨風秋雨的沐浴中顯出別有的威嚴。
129師及385旅出征誓師大會在這裏舉行。
幾十年後，李達回憶“三原誓師”時說：
我們遵照劉師長的指示，又馬上通知各部隊按時進入會場。
劉師長那年45歲，年紀雖不算大，但在我們這些三十幾歲的人看來，他卻是一位德高望重的長者。他年輕的時候，就是川軍中的一員名將，以帶兵嚴格、驍勇善戰著稱。從他參加著名的南昌起義時起，多年擔任紅軍總參謀長的職務。1928年到1930年，他曾在蘇聯高級步兵學校、伏龍芝軍事學院刻苦研讀軍事。他性格堅毅，對部屬要求很嚴。他平時總是講，作為一個軍人，就要風雨無阻，要有一種無往而不勝的氣概。盡管我以前就知道這一點，但這一回我的體會卻更深刻了。
這次雨中誓師，場麵莊嚴、壯麗。
近萬人的隊伍，分列在閱兵台的周圍。
那時還沒有什麼軍樂隊，我們調集了幾十名號兵，組成了一個臨時的“軍樂隊”。
雨果然越下越大，到臨開會時，已經是傾盆而瀉了。師首長們在雨中泰然自若地站在檢閱台上，宛如一株株挺拔的鬆樹。首長的以身作則，感染著全師將士。全師指戰員整整齊齊地列隊站在雨中，秩序井然，近萬顆紅星帽徽在迷茫的雨霧中閃出一片紅光。幹部戰士一個個英姿煥發，等待著師首長檢閱……
雨水衝刷著大地，天空仍然被黑雲壓得異常低沉。
這時警衛員給劉伯承拿來一件雨衣，劉伯承把手一擺，說道：“你給我拿走，我用不著這個，難道你沒看見，全師都在淋雨，我怎麼能一個人穿著雨衣站在大家的前麵呢？”
警衛員低著頭紅著臉走開了。
陳賡從雨縫中走到檢閱台前，隻見他把手一揮，大聲地宣布道：“同誌們，國民革命軍第八路軍第129師抗日誓師大會現在開始！奏——樂！”
幾十把軍號一齊吹響了。那號聲，鼓動著千軍萬馬一往無前，衝向敵陣……
“請師長劉伯承同誌給我們講話。”
劉伯承高聲地說：“同誌們，今天是我們開赴抗日最前線的誓師大會。”
他簡要地講述了一下全國抗日形勢，然後說道，“同誌們要充分認識今天這形勢的來之不易。經過我們共產黨的努力，抗日民族統一戰線終於建立起來了。過去國民黨是鎮壓和屠殺我們的敵人，今天卻成了我們的友軍。這應該怎麼理解呢？我們共產黨人把祖國和人民的利益看成最高的利益。現在大敵當前，國家民族危在旦夕，我們要把主要的鬥爭矛頭指向日本帝國主義。為了抗日救國，挽救國家民族的危亡，我們要把階級仇恨埋在心裏和國民黨合作抗日。從今天起，我們就是國民革命軍第八路軍129師了。紅軍變成了國軍，就像一個人改名換姓，隻是一個形式，不管怎麼變，我們人民軍隊的本質永遠也不會改變。”
說到這裏，劉伯承拿出了新的軍帽。那軍帽，一枚白色的帽徽——青天白日圖案。
想起當年，就是戴這種帽子的“國軍”，把數萬紅軍攆得南北輾轉，甚至，這支部隊的前身紅四方麵軍的兩個軍就是被戴這種帽子的軍隊所毀掉的。
深仇大恨，永遠不可磨去。
帽子，沉甸甸的。但，為了國家、民族的生死存亡，還是得戴上它。
劉伯承指著青天白日帽徽說：“同誌們，這頂軍帽上的帽徽雖然是白的，但我們的心永遠是紅的！同誌們，為了抗日救國，我們還是暫時和紅軍帽告別吧。”
劉伯承，動作慢慢地，手持新帽子舉過頭頂，然後把它戴到了自己頭上，然後莊嚴地發出命令：“現在，我命令，全師換帽子！”
會場上沒有任何聲音，隻有一部分人對台上最高指揮官凝視。
僅僅是一刹那的猶豫，全師將士便很快換上了黃軍帽。
會場上仍是一片沉寂，人們把戴了多年的紅軍帽小心翼翼地折疊起來，放進了懷裏。
緊接著，政訓處主任張浩代表黨中央和中央軍委給部隊授紅軍十年紀念章。
一張張臉，淚水直流。
告別過去走向未來，前路茫茫。
3、首戰：夜襲陽明堡
9月30日，129師出征。跟隨劉伯承師長出征山西抗日前線的隻有769團，但在很大程度上代表了385旅。
火車頭拉著129師前方指揮所人員與769團全體官兵，由太原駛向東冶。
按照八路軍總部的命令，陳錫聯的769團隨129師前方指揮部向原平縣東北山地挺進，側擊南犯敵人的後方。
“陳團長，我們這次任務可不輕啊，你這個主力團，得給我挑重擔。”在火車上，劉伯承對陳錫聯說。
“師長，咱們雪山草地都過來了，還有什麼困難不能克服的呢？隻要你一聲令下，我們團決不含糊！”
“我們769團的具體任務呢？”陳錫聯問道。
“你們團的任務是在原平縣東北一帶側擊從雁門關向忻口進犯的日軍。等會下車後，我要到五台山八路軍總部去開會。你們團是單獨行動，遇上敵人一打起來，你就是最高指揮官。”
“這個……”陳錫聯有些猶豫。
劉伯承接著說：“你不用擔心，一旦碰上鬼子，既要大膽，又要謹慎；抓住戰機，當機立斷。你可以邊打邊報告，也可以打完了再報告，遇到什麼不解的情況，可以隨時給我發報來。”
1937年10月10日，129師前方指揮所和769團全體官兵在東冶下了火車。
開完動員會，劉伯承就到五台山總部去了。
陳錫聯遵照劉伯承的指示，率769團迅速迂回到北路敵人的右側背，駐紮於代縣、崞縣一帶。
滹沱河東岸的蘇龍口村，22歲的陳錫聯漫步河堤。劉伯承師長的話又在耳邊響了起來：“第一仗一定要打好！……既要大膽，又要謹慎；抓住戰機，當機立斷……遇上敵人一打起來，你就是最高指揮官……”
陳錫聯，這位年輕的指揮官，1915年出生於湖北黃安縣，1929年在黃安起義時加入中國工農紅軍，1930年加入中國共產黨，曾任紅30軍第88師263團營政治教導員、團政委，紅4軍第11師副師長、師政委，第10師師長等職，參加過長征。
曆經戰火洗禮的陳錫聯，過去是跟國民黨打仗，而這一次是配合國民黨軍隊跟日本人打，而且，他所率領的主力團奉命打第一仗，師長劉伯承要求他“一定要打好”。
戰機由他去尋，戰鬥由他全權指揮。
22歲的陳錫聯是幸運的，但又是最不走運的。
國民黨主力是正麵防禦作戰，八路軍隻是配合，配合就是陪襯嗎？陳錫聯不服這口氣。他要好好幹一場給“閻王爺”看看！
現在，他所率領的部隊已經插到敵人的後側，再往南50公裏左右就是國民黨軍的正麵防禦戰場忻口。那裏的戰鬥正處於白熱化狀態。
他清清楚楚地看到：日寇的飛機不斷從頭頂上掠過，直飛向忻口、太原，輪番轟炸國民黨軍隊的陣地……再這樣炸下去，忻口防禦陣地很可能頂不住，國民黨軍隊還會潰退下來，太原將危在旦夕。
“機場很可能就在附近！”陳錫聯這樣判斷。
陳錫聯找到了幾個從代縣逃出來的老百姓。經初步了解，陳錫聯得知在離代縣城南20餘裏的陽明堡鎮附近，確實有敵人的一個飛機場。
搞掉它！陳錫聯暗暗下定了決心。“我要親自去看個明白！”於是，陳錫聯帶著3位營長化裝成老百姓，帶上電台，悄悄抵近機場，進行實地觀察。半路上，他們遇到一個被鬼子抓到機場當苦力剛逃出來的農民。
那位農民向陳錫聯提供了極其重要的情況。“我在那裏幹過，還知道不少。鬼子的那個飛機場，就修在離陽明堡不遠的下班政鋪的小茹解兩個村子中間，機坪上停有24架飛機，其中有8架還是大家夥。”
“那些飛機都飛出動丟炸彈嗎？”
“當然囉。它們分作三批，白天輪著飛出去扔炸彈，晚上就停在那裏。”
“守飛機場的鬼子多嗎？”
“大約有200多號人。不過，陽明堡鎮上倒是住了許多鬼子。你們要去打飛機場，非得先把鎮子裏的好些鬼子先堵死。最好是晚上去打它，晚上它們飛不動。”
陳錫聯忍不住笑了。眼前的這位普通中國農民竟在為八路軍設計作戰方案。因為他是真正的知情者，一位剛從飛機場裏逃出來的難民！
回到團指揮部，陳錫聯找來副團長汪乃貴、參謀長範朝利。
“我們跟鬼子的機場隻是隔著一條滹沱河，渡過滹沱河之後，整個情形就變了。”陳錫聯把地圖攤開後繼續說道，“從滹沱河北岸出發你們來看，這是我們到機場的距離，這是陽明堡援敵到機場的距離，兩段路一樣遠。”
“我們如果夜間突襲，出敵不意，陽明堡的鬼子想來支援也來不及了。”汪乃貴說。
“對，我正是這個意思！”陳錫聯拍了一個汪乃貴的肩膀，“我們算想到一起來了。我們要製定一個周密的計劃，實施秘密而迅速的夜間突襲，把停在陽明堡的鬼子飛機全部炸掉、燒掉！”
1937年10月17日晚，陳錫聯向769團全體將士下達命令：立即做好戰鬥準備，夜渡滹沱河北上襲擊日軍機場。
具體戰鬥部署如下：3營為突擊營，過河後直奔機場，負責擊毀飛機；2營（欠7、8兩個連）為預備隊，和團指揮所一起置於滹沱河南岸的蘇龍口北側地區；8連置於王董堡，破壞陽明堡西南的公路和橋梁，以阻止陽明堡鎮內的敵人出援，保障3營側翼之安全；3營9連繞過泊水村直抵近陽明堡鎮南邊的公路，在路側設阻擊陣地，監視鎮裏的敵人，一旦敵人出動，務須全力阻擊，直至機場戰鬥結束再行撤退；團直屬迫擊炮營置於滹沱河南岸，支援3營戰鬥。
“趙營長，有把握嗎？”
陳錫聯看著擔任主攻機場任務的3營營長趙崇德。
越崇德沒敢回答。因為他確實還沒有十分把握。“我找幾個連長好好研究一下攻擊戰術，不打則已，打則必勝！”趙崇德終於開了口。
經過周密的計劃和準備，3營決定於10月18日晚秘密渡過滹索河，襲擊陽明堡日軍機場。
3營，是一支能攻善守、以夜戰見長的部隊，曾被授予“以一勝百”的獎旗。
3營營長趙崇德，當時隻有23歲，出生於河南商城縣餘店子，1932年他參加紅軍，同年加入中國共產黨，曾隨紅四方麵軍長征到達陝北。這位年輕的指揮員，被他的部下稱讚為“打仗如虎，愛兵如母”。
在這之前，他是跟國民黨打仗，而這是第一次跟日本人打。趙崇德堅信：你有飛機大炮，我有步槍和手榴彈。你呼呼大睡的時候，我打你一個措手不及，你有飛機大炮不在身邊，廢物一堆！
夜幕降臨時，隊伍按時出發了。
滹沱河南岸，趙崇德從衣服口袋裏掏出僅有的3元錢遞給支部書記：“要是我這次陣亡了，就把它作為黨費交給組織。”
在河邊晚餐時，趙崇德還詼諧地說：“大夥多吃點吧，吃了這頓，還不知道能不能吃下頓呢。”
“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去不複還！”
滹沱河不是易水，趙崇德更不是荊軻，但他那種準備以獻出生命換取勝利的氣概卻同樣令人感動。
茫茫夜色中，趙崇德帶著隊伍，那位機場逃出來的老鄉成了這支夜襲隊伍的向導。
部隊快速前進，很快便到了機場。機場圍著鐵絲網，停機坪上的一大群飛機的影子清晰可見。
10連爬過了鐵絲網。
11連爬過了鐵絲網。
夜幕下，神不知，鬼不覺。戰士們摸到了飛機，輕聲說：“好大的家夥！你炸我們中國人，這下輪到老子來炸你了。”
手榴彈，一個又一個揭開了蓋子。
10連的勇士們，隻等一聲令下。
11連，正向機場日軍警衛部隊接近。
這時已是19日淩晨1點。
“嗒嗒！”傳來兩聲槍響。敵人哨兵發現了情況。
趙崇德大聲下令：“快打！”
戰士們竟一個個端起槍來，直朝那些龐然大物開槍射擊。
從來沒打過飛機，也不知道怎麼個打法。
趙崇德一看不行，又大聲喊了一句：“別打了，快往飛機肚子裏扔手榴彈！”
刹時間，趙崇德與11連的戰士們一齊拉掉了手榴彈繩套，一個接一個往飛機肚子裏扔了進去。
一架飛機起火了。
又一架飛機起火了。
油箱發出了陣陣的爆炸聲。
這時，正在呼呼大睡的敵人如夢初醒，他們手忙腳亂地穿上衣服，一群群地從各個地洞宿舍裏湧了出來，向突進機場的八路軍開槍射擊。
11連早有準備，一陣猛烈的火力，將敵人壓回了掩體。
飛機繼續在爆炸，機場上的硝煙烈火越來越大。
這批飛機，是日軍進攻忻口、太原的“空中殺手”。如果報銷了，正麵進攻的日軍等於失去了空中支援的優勢。他們不會眼巴巴地看著這些“空中殺手”被八路軍夜襲隊全部炸掉。
日軍的機場守衛部隊再次衝出掩體，還有在機場周圍巡邏的哨兵。他們一個勁地向機群中的八路軍射擊。
並列的兩架飛機中間，八路軍突擊隊員與攻上來的鬼子短兵相接，展開了白刃格鬥。
鬼子的步槍上有鋒利的刺刀，他們“呀呀”地叫著直衝向八路軍戰士。
早就該想到，但到這時已經不知所措。八路軍戰士的步槍上沒有刺刀。