1939年10月中旬，葉飛率部隊抵達長江中的揚中島，與駐地管文蔚領導的“江南抗日義勇軍挺進縱隊”（此前該部已與地下黨組織取得聯係，內屬新四軍1支隊編製）會合。按照陳毅的指示，雙方部隊經過整編，統稱新四軍挺進縱隊（簡稱“挺縱”）。管文蔚任司令員，葉飛改名聶揚，任副司令員，下轄4個團。挺進縱隊成立軍政委員會，葉飛擔任軍政委員會書記。同年12月，挺進縱隊北渡長江進入江都吳家橋地區，進行整編訓練。
5、挺進縱隊：飛兵增援半塔集
1940年3月21日，國民黨江蘇省主席兼魯蘇戰區副總司令韓德勤，調集主力部隊第89軍第117師主力、獨立6旅、盱眙常備旅等部1萬餘人，向津浦路以東的新四軍第5支隊後方機關所在地來安縣半塔集，發動了大規模圍攻。
半塔集是蘇皖五縣交界處的一個小集鎮。由於新四軍5支隊主力部隊已調赴路西參加反擊頑軍李品仙部的進攻，駐守在這裏的部隊隻有教導大隊的6個中隊(3個軍事隊、2個學生隊、1個女生和少年隊)，不足500人。加上附近新四軍第10團的2個營，第15團的2個連和特務營，總計也隻有2000餘人，且大部分是新戰士，武器裝備也很差。戰鬥打響之後，廣大官兵麵對強敵，毫無畏懼，英勇奮戰3個晝夜，擊退了韓部一次又一次的猛烈進攻。主要陣地守住了，但形勢十分危急。
新四軍江南指揮部(此前新四軍第1、第2支隊合編，成立“新四軍江南指揮部”，陳毅、粟裕分任正、副指揮)指揮陳毅，急電挺進縱隊，令葉飛率部火速前往半塔集增援。
3月22日，剛剛結束整訓的挺進縱隊接到了陳毅的電令。救兵如救火。葉飛迅即親率挺進縱隊第1、第4團各2個營，從吳家橋出發，取捷徑西渡運河，跨越天(長)揚(州)公路，星夜趕往半塔集。
24日，部隊抵達半塔集東南20餘裏的馬家集。偵察員發現一支標識不明、著裝不整的部隊，看去好像是頑軍地方部隊。抓來俘虜一查問，原來是在蘇南多次交過手的忠義救國軍的行動總隊。可謂冤家相見，怒火滿腔：在蘇南就是日軍的幫凶，在這裏又充當圍攻新四軍的打手。偵察參謀劉大觀連請示報告也不打，就帶領偵察排飛速插進鎮裏，一個猛衝，打了“忠救”軍一個措手不及。接著，前衛部隊跟上來快速猛掃，一氣連下三四個村莊，消滅頑軍1000餘人。由此在頑軍半塔集包圍圈的東南部撕開了缺口。
連續兩晝夜邊走邊打，部隊疲憊不堪。為了恢複體力，突破頑軍對半塔集的最後一層包圍，葉飛下令部隊在馬家集休整1天，打掃戰場，查明前方敵情。
26日一早，葉飛率部由馬家集出發向半塔集方向攻擊前進。是時，圍攻半塔集的頑軍主力獨立6旅也從竹鎮相向攻來。兩軍相接，挺縱前衛部隊報告說：前麵是個集鎮，國民黨軍隊正從裏麵過，密密麻麻，擠得像螞蟻一樣。據查，是獨立6旅13團、16團。直接打還是繞道向半塔集前進?
葉飛清楚，獨立6旅是韓德勤的精銳，兵員足，裝備好，戰鬥力強，在頑軍內部有“梅蘭芳部隊”之稱。旅長翁達，中將軍銜，驕橫狂傲不可一世。不把他打垮，就解不了半塔集之圍。於是，葉飛幹脆地說：“繞什麼?打，哪有不打之理！”他一麵下令吹衝鋒號，一麵催馬趕往前衛部隊。
聽到衝鋒號響，經過休整的挺縱官兵個個鬥誌昂揚。團參謀長廖政國也親自抱起1挺機槍和十幾個機槍手一字擺開，向敵人猛烈掃射，掩護部隊發起攻擊。敵6旅官兵還沒有弄清方向，已大片倒下，鎮頭河溝很快填滿了頑軍的屍體。潰散的6旅士兵比比皆是，逃竄猶恐不及。
葉飛率部從半塔集東南方向打開缺口，並及時與從路西趕來增援的蘇皖支隊取得了聯係。堅守半塔集的官兵聞訊士氣倍增，個個摩拳擦掌，為反攻作準備。27日，新四軍江北指揮部指揮張雲逸、副指揮羅炳輝也率主力從津浦路西返回。新四軍各部遂調整部署，由羅炳輝任前敵指揮、葉飛任副指揮，向頑軍發起全線反擊。日前，韓德勤見新四軍多方援軍俱已到達，潰敗之勢無可挽回，已開始動搖。尚未來得及撤退，新四軍已展開全線反擊，頑軍頓時大亂，官兵不聽指揮，各自四散逃竄。逃竄不及者，統統被殲滅在陣地前。
半塔集保衛戰的勝利，打開了皖東抗日根據地的局麵。很快，皖蘇邊區便建立了8個縣的抗日民主政權，津浦路兩邊都建立了聯防司令部。時過半年後，黃橋決戰勝利。陳毅在總結報告中說：“黃橋決戰是打開蘇北抗戰局麵的關鍵一仗，但是黃橋決戰不是偶然產生的，先有半塔，後有郭村，然後才有黃橋。”
6、保衛郭村
1940年6月，國民黨頑固派第一次反共高潮被打退後，蔣介石就把摩擦重心由華北轉移到華中，並把進攻蘇北新四軍的任務交給了韓德勤。由於在此之間習慣上郭村屬於兩李（李明揚、李長江）的防地，新四軍進駐郭村後，韓德勤就極力挑撥，並一再表示願意幫助兩李把郭村奪回來。
進駐前，葉飛就派人向兩李鄭重說明，挺進縱隊進駐郭村隻是為了找一塊比較安全的地方休整，不日即啟程東進；進駐郭村後，又專門派縱隊政治部副主任陳同生帶著陳毅司令員的電報前往談判，再次表明團結互諒、共同抗日的誠意。但在韓德勤的挑撥煽動下，“兩李”中傾向頑固派的李長江，絲毫不買賬。當著新四軍談判人員的麵，李長江公然叫囂：“你們就是天兵天將也不過兩三千人，我們魯蘇皖的部隊就是豆腐渣，也有七八十大堆，也會脹破老母豬肚皮!”他一麵下最後通牒，限令挺縱3天退出郭村，一麵還扣留了陳同生等談判代表，大舉調兵向郭村進逼，企圖把挺縱部隊殲滅、趕走。
這時，葉飛掌握的部隊滿打滿算隻有一兩個團。而李長江的兵力有13個支隊，每個支隊就相當於1個團。此外，韓德勤還擺開架勢，表示要隨時給李部支援配合。力量對比太懸殊!但葉飛與管文蔚根據半塔集劉少奇的指示，經過慎重研究，致電江南指揮部指揮陳毅，表示決定固守待援，保衛郭村。
接到葉飛的電報，陳毅大為震驚。如此交鋒，太冒險!不等葉飛回電，陳毅接連發出3次急電，表明不同意挺縱固守郭村。電報通過對敵我態勢的分析，明確提出上、中、下3策，上策，盡量避免與兩李衝突。如實在不能避免衝突，也要盡量拖，以待江南新四軍主力北渡長江後，抑止戰端。中策是，如果衝突難以避免，拖延不了，必須打，也要退到吳家橋打。那裏背靠長江，有機動餘地。下策才是在郭村打，固守待援。
敵我雙方都在緊張地準備，戰鬥一觸即發。
27日午夜12時，一位叫李欣的姑娘，找到葉飛，向他透露了緊急軍事情報。
李欣是李長江部隊第5縱隊政訓處的政訓員，也是這個縱隊共產黨秘密支部的書記。通過幾天的偵察，她已掌握了李長江進攻郭村的確切情報。由於軍情緊急，傳遞情報已來不及，她就趁天黑，脫下軍裝換上旗袍，混出崗哨，來到郭村。她明確報告葉飛，韓德勤已向李長江下達了將挺縱“一鼓而殲之”的命令。李明揚不讚成也不製止，已借故離開泰州。李長江部署就緒，明天一早發動進攻。
李欣彙報完情況，葉飛心裏說不出的感動。他一邊安排李欣休息，一邊下達命令：通知部隊，趕快吃飯，4點以前進入陣地，準備迎擊敵人！
6月28日拂曉，震耳欲聾的槍炮聲果然在郭村外圍打響了。郭村被四麵包圍，李長江指揮他的主力第4縱隊陳中柱部、第6縱隊陳才福部輪番進攻。早有準備的挺縱部隊英勇反擊，將其一次次擊潰。當天上午就抓了200多名俘虜。黃昏，又殲滅陳中柱部2個大隊，包括他們一再吹噓的精銳部隊“青年突擊大隊”。
1天激戰，未能如願拿下郭村，李長江氣得罵娘。29日天剛亮，他就指揮部隊在郭村南麵發動了第二次總攻。槍炮交加，火力密集，戰鬥一開始就異常激烈。據抓到的俘虜說，李長江下了死命令，今日務必拿下郭村，並向部隊許願，打下郭村放假3天。大家都清楚，李長江的所謂“放假”，就是任他的部隊不受約束，隨心奸淫擄掠。聞知這一信息，挺縱官兵鬥誌更旺。郭村的老百姓憤怒已極，也紛紛上戰場配合挺縱作戰。經過又1天的交鋒，李部不僅沒能前進半步，且死傷慘重，部隊被迫退到距郭村2裏外的王家莊。
葉飛掌握的兵力越來越不夠用，正在他緊張地調整兵力的時候，一個洪亮的聲音在門外傳進來：“葉司令，我們報到來了！”神兵天降!新四軍蘇皖支隊司令員陶勇，大汗淋漓地出現在葉飛麵前。
駐守在蘇皖邊境的陶勇接到陳毅的電報，知道郭村已經打響，心急如火。連支隊首長碰頭會也沒來得及開，便與政委盧勝一起率部連夜出發了，一路上，他們勇猛機智地在大白天橫闖日軍的封鎖線，邊打邊走，飯都沒吃，晝夜兼程趕到郭村。陶勇知道軍情緊急，支隊抵達郭村外圍後，便自己先行輕裝簡從到葉飛這裏報到。
“老陶，你們來得好快呀!”葉飛驚喜地喊著，雙手捧起陶勇的手。管文蔚、張藩連同指揮所的其他同誌，激動又振奮地把陶勇圍起來。
蘇皖支隊到來，使郭村新四軍達到了7個營的兵力。於是，葉飛與陶勇、管文蔚、張藩等共同研究決定，由1團團長喬信明率2個營向揚泰線出擊，撕開缺口，打通與吳家橋的聯係。喬信明奉命連夜出發，插入李軍後方，以迅雷不及掩耳之勢堅決勇猛地拿下宜陵，殲滅李部3個支隊。
緊接著，又有喜訊傳來：陳玉生率部起義成功，在4團的接應下已到達吳家橋地區，控製了江南江北的交通要道；李長江部隊中的秘密共產黨員王澄、姚力，在戰場上也率領1個支隊和1個重機槍連起義，進入郭村。這樣，新四軍的兵力就有近5個團了。不僅兵力發生了變化，而且打破了李長江的包圍，郭村到宜陵、到吳家橋連成一片。
7月2日，在一再損兵折將後，氣急敗壞的李長江親自跑到前線，指揮部隊整團整營地向郭村發動猛攻。隨著兵力、火力的加強，新四軍官兵個個士氣倍增。在葉飛統一指揮下，各部密切協同，全力反擊，把李軍打得潰不成軍。李長江的“王牌”支隊長、反共驍將陳中柱也被活捉，做了俘虜。
此次戰鬥，李軍3個支隊(團)被殲、其餘部隊七零八落全線潰退，狼狽逃竄。李長江本人也顧不上指揮部隊，徑自慌不擇路地逃回泰州城。
7月3日，陳毅趕到郭村，見戰鬥已勝利結束，懸著的心才放下來。
聽說陳毅到了，葉飛與挺進縱隊和蘇北特委的領導人一起到村頭迎接。大家原以為打了這麼大的勝仗，司令員一定會高興的，沒想到陳毅臉陰沉著，氣鼓鼓的。葉飛覺得不對味，趕緊跑上去敬了—個禮。陳毅跳下馬，還了禮，仍然餘怒未消地說：“本來我是來罵你們的，1個多團就和那麼多頑固派亂揪！哦，你們打了勝仗，我還有什麼說的!”
聽了葉飛的彙報，陳毅當即決定，既然打起來，索性打到底。遂親自指揮部隊乘勝追擊，接連攻取塘頭、九裏溝等地，直逼泰州城下，方主動停止進攻。而後，為使兩李保持中立，挺縱不僅不再攻打泰州，且主動釋放被俘李軍700餘人，返還了部分繳獲的槍支。兩李喜出望外，一致表示，如果韓德勤進攻新四軍一定“保持中立”，與新四軍做朋友，一起團結抗日。
郭村戰鬥用事實教訓了“兩李”中傾向頑固派的李長江，支持了主張團結的李明揚，鞏固了新四軍與兩李的合作關係，新四軍開始在蘇北站穩了腳跟。為了慶祝這一勝利，陳毅親自寫了一首歌詞，名為《保衛郭村》：
6月28，炮火沸騰，
頑固派10路進攻包圍郭村，
想斷絕人民的生命，
想殲滅抗戰的孤軍。
頑固派3次總進攻，
衝不破軍民合作的血肉長城。
頑固派反動的大“掃蕩”，
激起了反共營壘的起義革命。
孤軍怒吼了，轉守為攻，
頑固派被打得豕突狼奔。
孤軍英勇，領導堅強，
是勝利的核心。
軍民團結，友軍起義，
是勝利的保證。
反共陰謀，又被粉碎，
日寇膽落，汪派震驚。
我們保衛了郭村，
創造了蘇北的光明。
我們保衛了郭村，
我們要更大無畏地前進，
前進，前進，向前進!
新中國成立後，郭村戰鬥先是被編成話劇，後又拍成電影，名為《東進序曲》。熟悉這段曆史的共和國主席劉少奇還請來訪的外賓共同看了這部影片，並介紹說這是共產黨正確運用鬥爭策略的範例。
7、戰黃橋
郭村保衛戰後不久，新四軍江南指揮部副指揮粟裕，親率江南指揮部老2團、新6團等部渡江北上，到達吳家橋地區。
遵照中共中央指示，新四軍江南指揮部改稱“蘇北指揮部”，仍由陳毅任指揮兼政委，粟裕任副指揮。所轄部隊，統一整編為第一、第二、第三3個縱隊。葉飛任第1縱隊司令員兼政委，下轄第一、第四、第五3個團。第2、第3縱隊司令員和政委分別為王必成、劉培善、陶勇和劉先勝。是時，蘇北指揮部雖然一共隻有7000餘人，但集中了兵力，統一了指揮，部隊麵貌一新，官兵士氣高昂。而後，經請示中央同意，為分化瓦解敵人，實現“擊敵、聯李、孤韓”的目標，指揮部履行“借路東進”的諾言，主動把宜陵、塘頭、郭村交還“兩李”，調動部隊向黃橋進發。
7月25日，陳毅親自率部出發。韓德勤急忙命令何克謙、陳泰運各率所部南北夾擊，妄圖把新四軍消滅在運動中。28日黃昏，戰鬥在距黃橋10餘裏的地方打響。
按照陳毅、粟裕預先部署，王必成率第2縱隊為左路，保障翼側；陶勇率第3縱隊迂回，斷敵退路；葉飛率第1縱隊為右路，攻殲何克謙部，直取黃橋。3路部隊相互策應、緊密配合，戰鬥迅速展開。
雙方激戰一夜。接近天亮時，何克謙部除特務團400餘人戰場起義外，主力部隊2000餘人大部被殲，29日淩晨，黃橋解放。新四軍在人民群眾的夾道歡迎中進入黃橋。
駐黃橋新四軍各部共8000餘人，其中還有1000多是剛剛入伍的新兵。就是這些人，除迎擊韓德勤進攻外，還必須分出一部分兵力機動，以防備泰興等地的日軍趁火打劫，配合韓軍進攻。敵我兵力懸殊，形勢異常嚴峻。陳毅、粟裕通過與葉飛等各縱隊指揮員討論研究，決定采取以守為攻的戰術，殲滅韓德勤部隊主力。作為主力部隊，葉飛所率第1縱隊與第2縱隊用於突擊方向，隱蔽集結於黃橋西北的顧高莊、嚴徐莊、橫港橋地區待機。
10月4日上午，戰鬥打響，“省韓”第89軍殺氣騰騰地直撲黃橋。堅守黃橋的新四軍第3縱隊在陶勇的指揮下英勇反擊。前沿陣地展開激烈爭奪。
率部隱蔽待機的葉飛，冒著細雨到陣地上巡視。借助青紗帳和雨幕的掩護，他接近路邊觀察，發現敵獨立6旅正成1路縱隊向黃橋北門前進。6旅官兵每人一頂笠帽，毫無戒備緩緩行進。旅長翁達和幾個高級幕僚騎著馬，在本隊前麵由大批衛隊簇擁而行。他們滿以為新四軍主力已在黃橋以東與89軍拚得差不多了，6旅正好直入北門，攫取頭功。葉飛見此不由一喜，馬上向陳毅提出建議：“6旅成一字長蛇在我槍口下。不要等它攻到黃橋北門了。馬上出擊，把它切成幾段，可一舉殲滅。”
陳毅說：“能不能再放近一點?不要太早，一定要等他們全部脫離高橋，再出擊!”
葉飛回答：“已過去1個團。從隊形間隔判斷，後衛該出高橋了！”
陳毅果斷地說：“好，那就出擊!注意，要照單全收，一個人也不要放掉!”
葉飛立即下達命令：1團分3個方向直插獨立6旅的腹部，4團打其前衛，5團打其後衛。霎時，隱蔽部隊箭一般從青紗帳飛出，把一條長蛇隊斬成幾段。獨立6旅首尾不能相顧，且又被及時趕到的新四軍2縱切斷了與89軍的聯係，部隊亂作一團。霎時，一場近距離的拚殺沿路展開，數十裏內，殺聲震天。在新四軍官兵強大的攻勢麵前，頑軍非死即降。至中午12時，獨立6旅悉數被殲。以“剽悍善戰”著稱的中將旅長翁達，走投無路，自殺身亡。
獨立6旅被殲後，韓德勤賴以橫行蘇北的軍事支柱第89軍，已完全暴露和孤立。當日午夜，葉飛指揮1縱各團根據戰鬥結束先後依次出發，向東穿插，繞過分界以北，與2縱、3縱隊擊，首先殲滅33師主力，再向89軍軍部發起攻擊。
激烈的戰鬥中，葉飛帶著警衛班跑步來到1團指揮所，直接指揮戰鬥。狂傲驕橫的李守維，也親自組織敢死隊，一手快慢機，一手大砍刀，和新四軍官兵肉搏拚殺。一場惡戰，直至5日深夜，89軍被消滅殆盡。李守維倉皇逃命，被連人帶馬淹死在河中。國民黨軍保安10旅、3旅、5旅的大部分，也被新四軍消滅。