這時，“列克星敦”號和“約克城”號除了進行蛇形運動外，不時駛出編隊中心，轉向頂風，以便讓在空中擔任掩護任務的戰鬥機起降。為了保護“列克星敦”號，謝爾曼艦長手裏控製著9架戰鬥機和8架偵察轟炸機，“約克城”號也掌握著8架戰鬥機和8架偵察轟炸機。它們把留下的戰鬥機和偵察機各自一分為二$*小說*wwW.*2.CoM/class12/1.html，在上空保持4架或5架戰鬥機和4架偵察機，其餘飛機則在飛行甲板上加油，按照較短間隔進行輪換。裝有增壓式引擎的“格魯曼”式戰鬥機，在高空監視可能出現的日軍俯衝轟炸機，偵察機則負責監視低空的魚雷機。10時55分，“列克星敦”號的雷達發現在距離68海裏處有大股敵機從東北方向飛來。兩艦開始轉向頂風，讓留在飛行甲板上的全部飛機起飛。總共17架戰鬥機和16架偵察轟炸機，由“列克星敦”號統一指揮，在上空警戒。
11時13分，“列克星敦”號上的瞭望哨喊道：“左舷，敵魚雷機！”
11時20分，日本攻擊機群飛抵美軍特混艦隊上空，在美艦高射炮火和戰鬥機的猛烈抗擊下，開始了攻擊。幾分鍾後，一枚魚雷命中“列克星敦”號左舷前部。劇烈的爆炸使那裏噴出一股夾著海水的巨大火舌，連整個“列克星敦”號都猛然抖動起來。接著，在同一位置又中了一枚魚雷。俯衝轟炸機同時開始了攻擊。一枚重磅炸彈正好落在左舷前炮位三門127毫米高炮中間，把那裏的火炮全部炸啞了，炮位上的人都被當場炸死。隨即，一枚小型炸彈命中了“列克星敦”號的煙囪。
整個攻擊持續了不到10分鍾。11時30分，日機攻擊結束。“列克星敦”號負傷，艦尾的航跡中漂著一層燃油，但主機照舊提供所需的速度，航行正常。左舷127毫米高炮炮位向外冒著濃煙，可以看出，是艦內起火了，但不久被損管人員撲滅。
在這場角逐中，“約克城”號奇跡般地僅僅中了一枚炸彈。炸彈穿透了飛行甲板，在下麵的儲藏室裏爆炸，炸死37人，炸傷多人；艦內起火，受到相當破壞，但航行能力和航空作戰能力未受影響。
“列克星敦”號在4分鍾內至少中了兩枚魚雷，全在左舷中部靠前的地方，其艦體受到嚴重破壞，加上左舷許多被破壞的隔艙進水，造成了7橫傾。