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吳克裝甲部隊的推進速度讓日軍非常震撼，此時吳克部的進攻方向已經非常明顯，顯然下一個目標就是位於同一條線的惠民第15師團補給基地。增援商河已經來不及了！寺內壽一連忙命令直接下達命令，令惠民方麵進行防禦準備。同時，為防止吳克反戈一擊，寺內壽一還命令中路補給基地運河方向的臨清做好戰鬥準備，並嚴令116師團在火速增援商河、惠民的同時，於津浦線平原、德縣地區就地做出戰鬥防禦。
鑒於吳克部進攻勢頭的凶猛，寺內壽一將對吳克偷襲部隊的實力估計再次上升，立即電令第十四師團加快增援速度，河邊正三的建議在此刻，讓寺內壽一覺得非常合適。
不過在此，他將河邊正三的建議做了一些修改。為達到消滅這股鑽入腹地敵軍的目的，他將河邊正三的建議立刻全部實施。在電令天津獨立混成旅團向滄州集結的同時，命令滄州、南皮的第106師團，脫離津浦線，自土石公路直插德州以東4公裏、80公裏的寧津、樂陵兩地，試圖在這兩地快速建立工事，一舉將突入敵軍限製在舊黃河以北、馬頰河以南地區。
商河109補給基地被偷襲，寺內壽一反而在震撼過後輕鬆下來，他最擔心的還是德州。商河被偷襲就意味著敵軍主力向東而去，而不是向北對德州展開偷襲。同時因德州向南正麵有一個師團兵力存在，敵軍裝甲不敢偷襲，也可證明這支進入腹地的裝甲偷襲部隊並不夠強大，還不足以一舉對116師團構成威脅。因此商河被偷襲。寺內壽一判定吳克下一個目標就是惠民，雖然已經來不及救援，但是卻可以進行包圍。在這想法之下，他命令116師團僅留下警備部隊防守德州。主力則以平原、德縣為前進基點，配合禹城方向部隊，快速向敵軍進攻部隊後衛夾擊，以截斷敵軍向東回退通路，等待後繼部隊展開圍殲。
其實，不僅吳克後衛部隊極為強勁，而且裝甲部地攻擊速度，也遠比寺內壽一知道的還要迅速。商河突襲戰一開始，2架直升飛機即將近2個連的特戰士兵運輸到敵輜重倉庫附近，隨後在緊急補充彈藥後。^6^k^更新最快架直升機再次迅速飛回協助特戰士兵突襲敵倉庫，而於此同時裝甲第12旅已經在重炮和10架直升機支援下，對商河鎮守軍敵大隊猛烈傾瀉彈藥。瞬間即突破敵步兵中隊組成的薄弱外圍陣地，在裝甲隨行步兵地護衛下攻入鎮中
整個戰鬥僅持續20分鍾。裝甲部隊已經自鎮西一直掃蕩至鎮東，敵殘餘步兵大隊、輜重大隊甚至武裝起來的傷兵，在150輛裝甲以及隨後的近萬摩托化步兵半自動步槍掃射下。連像樣的巷戰也沒能組織起來，就迅速淹沒在滾滾洪流之中。
隨後這一突擊序列稍事補給，立刻將善後事宜交給跟上來地後繼部隊，派出裝甲搜索營在10架直升飛機陪護下快速向樂陵直插過去，而大部隊則跟在已經超過他們的裝5旅身後直奔惠民而去。
樂陵在德州東80公裏，商河、惠民北45公裏，位於冀魯交界，有兩條土石公路連通津浦線德州、滄州兩地，一條土石公路經馬頰河連接惠民。因津浦線在德州斜向向東，因此樂陵、德州、滄州三地幾乎成為了一個等邊三角之勢，此時對於比較依賴公路的吳克裝甲部隊來說，縱深迂回偷襲德清或滄州，此地已經成為一個非常重要轉折點，而穿路而過的馬頰河大橋就成了重中之重。
在沙盤演示中，攻陷商河之後，這條橋梁就成了完成下一步作戰目標的必取之地。
此時吳克在禹城東側津浦線上的兵力，還有洪部連個近衛旅、第二集團軍兩個預備旅、重炮第三、第四兩旅以及一個輜重旅一個工兵旅，剛好可以構成一個加強軍。不過吳克還是感覺兵力有點不夠，隨後他又急電韓複成部，將到達濟南的一個步兵旅直接渡過黃河，補充進自己的序列隨著李玄武部淩晨四點在惠民展開攻擊，吳克留下兩旅與敵駐軍軍以及獨立第15旅團相抗，護衛運輸線安全，餘部開始沿津浦路向平原、德縣緩緩開進。而於此同時，10架自臨邑補充後起飛的直升飛機已經再次向滄石公路之間的深縣飛去。