但他們萬沒想到，袁紹竟然是神情憔悴，老淚縱橫，長吟短歎：蒼天哪，蒼天哪!……原來，袁紹的小兒子突然犯病，生命垂危。此子是袁紹掌上明珠，他正為此痛不欲生。孫乾呈上劉備書信，叩首苦求袁紹發兵。許攸也再三勸諫主公，機不可答，時不再來，“滅曹勝機就在眼前，一擊可定天下!”但袁紹根本聽不進去，連聲悲歎：我心亂如麻，茶飯俱廢，豈可交戰?小兒如有不測，我也不想活了!……最終，侍衛將孫乾、許攸請出內府。許攸氣得在外麵痛聲大叫，“庸主，庸主!竟為一孺子殆誤天下，真是亙古奇聞!”侍衛衝上前，竟將許攸按倒在玉階上，當眾施行杖責……
徐州城內，劉備得孫乾歸報，大驚!不敢相信袁紹竟因為幼子生病而坐失大好戰機……此時張飛卻鬥誌萬丈，大呼“曹軍遠來，人困馬乏。如果我們乘夜奇襲，定可大敗曹軍!”劉備思考再三，認為此時也隻能“出奇兵方有勝機”於是決定關羽留守下邳，自己與張飛夜半三更空城而出，奔襲曹營，一擊而定勝負!
曹營中，荀彧不解地問曹操：我軍遠來，利在速戰，明公為何要給劉備三天時間?曹操笑道：徐州城堅，強攻傷亡必大。我給劉備三天時間，正是逼他乘夜劫營啊。
半夜時分，劉備空城而出，與張飛奇襲曹營。當他們抵達營外，隻見營中疏於防守，一片寂靜。於是他們以為得計，揮兵殺入……
劉備剛剛衝入營中，立刻發現這是一座空營，驚恐退兵。突聽四周鼓號齊鳴，張遼、徐晃、夏侯淵等將八路圍殺而來……劉備血戰當中，與張飛離散，身邊漸漸隻剩下數十騎。
在劉備陷入重圍時，曹操親率一枝精兵來到徐州城下，曹仁呼喊城中舊部(他們原本就是曹操借與劉備的軍士)守軍立刻打開城門，曹操重獲徐州。
黎明前，劉備終於破圍而出，奔向山野，但後麵追兵不斷……當劉備擺脫追兵馳入山澗時，他發現自己竟然是匹馬逃生，而四周茫然無路!突然一聲悲鳴，連胯下戰馬失血倒地而死。劉備走到深澗旁，望著水中倒影，回想自己起兵十餘年來，漂泊無定，屢戰屢敗，如今又一次手足離散，妻小不知生死，倍感絕望……劉備拔劍自刎，卻發現身邊隻剩一隻空空的劍鞘，連戰劍也不知失落何方。劉備望北而叩，顫聲向獻帝請罪，之後登上石崖，欲投潭自盡!……忽然間，潭水中出現一片旌旗，他抬眼一望，對岸竟然站著一排兵馬，當中正是袁紹的謀臣許攸。許攸大喝：劉將軍不可輕生!
原來，當孫乾離去後，袁紹幼子的病突然好轉。袁紹大喜，這時也變得心明眼亮，立刻對自己所為深感後悔。袁紹立即向許攸道歉，並派他星夜趕往徐州，囑劉備堅守城池，自己則準備發兵攻曹操後許昌……劉備聽罷經過，隻能仰天長歎“天意啊!天意助曹不助劉。”