許攸勸劉備暫歸袁紹，以圖再舉。劉備已是無處可去，隻能應允。響起劉備痛苦的內心獨白：我曾經投拜過呂布、曹操，現在要第三次寄人籬下了，孰知此次是禍是福。難道我命中注定多災多難?
劉備剛剛進入冀州境界，許攸就接報“主公出城三十裏來迎。”他不禁苦笑：我這位主公啊，庸弱時庸弱得令人驚訝，聖明時也聖明得令人驚訝!……袁紹滿麵紅光來迎，劉備伏地而拜，“孤窮劉備，兵敗相投……”袁紹則大喜，“劉皇叔英雄蓋世，今日相會，大慰平生!”
孤城下邳，關羽終日立於城樓，望眼欲穿，卻始終得不到劉備與張飛的消息……城樓內，劉備的兩位夫人淚如雨下，悲泣不絕。關羽入內，忍痛寬慰：嫂嫂安心，我大哥定會歸來!
徐州城中，曹操對謀士們感歎不已：劉關張三兄弟中，我最愛關羽!如果攻城，他必戰死，那就太可惜了。如何才能說服他歸降?程昱即刻獻上一計：關羽忠義無雙，對待這樣的人也隻能以“忠義”相誘……
幾個敗兵匆匆奔到下邳，向關羽稟報劉備被困於茫碭山，約關羽率軍相救。關羽救兄心切，立刻就要披甲出城，有部將懷疑情中真偽。關羽慨然道：即使是偽，我也要殺入茫碭山一觀究竟。萬一大哥真的被圍，我必與他同生共死!……關羽不聽勸阻，引兵直奔茫碭山。
然而，關羽剛剛奔上一座土山，就陷入曹軍重圍……
山下，曹操見關羽果然為忠義所感，落入圈套，大喜。下令圍而不攻。之後，他喚來張遼向他交待：你與關羽相交甚厚，勞你上山說他來降。張遼為難：關羽寧肯戰死也不會投降，末將渾身是嘴也說不動他啊。曹操授意：如果他非要戰死，你可以指責他有“三罪，”三罪之後，再說“三便”……
山上，關羽正準備死戰，忽見張遼背著兩隻酒葫蘆策馬而來。關羽問他，“文元兄是來相鬥還是相助?”張遼笑說“都不是，在下特來與雲長兄共謀一醉!……”兩人各持一隻酒葫蘆暢飲。微醺中，張遼漸漸說起宰相厚愛之意。關羽豪邁道：待壺中酒盡，便請下山布陣。順告曹宰相，關某先殺他三百將士，之後戰死無憾!張遼說：此時此刻，死是易事，活才艱難。雲長兄如果一死了之，其罪有三。關羽愕然，問“哪三罪?”張遼便把曹操交待的話兒一一道出：第一罪，劉關張桃園立誓同年同月同日死，如今劉備兵敗卻未知生死，如果他活著你卻死去，豈不有負當年誓約?第二罪，劉備將二夫人托付於你，你自已快意一死，二夫人怎麼辦?難道讓她們落入亂兵手中、沾汙貞操麼?第三罪，你們兄弟立誌要匡扶漢室，如今梟雄未除，天下未定，你九泉之下何顏拜漢帝、見兄長?死有“三罪”說完，張遼又說生有“三便”：一可保二嫂平安，二不負桃園之誓，三可共扶漢室……關羽終於被張遼說動，同意不死，但提出三約：一者，隻降漢帝，不降曹操;二者，曹部上下善待兩位嫂嫂;三者，一旦得知劉備下落，無論天涯海角，便當辭去。“三者缺一，我戰死不降!”
張遼歸報曹操。曹操對關羽的前兩約一口答應，對第三約猶豫不決，“日後他重歸劉備，那我養關羽何用?”荀彧勸道：劉備待關羽無非厚恩而已，宰相如果恩典更厚，關羽必被感化。曹操醒悟：世人隻知道曹某之威，豈知曹某之恩尤重於威!曹操當限下令退軍三十裏，以便讓關羽回城稟報二嫂。程昱力諫不可“如果關羽乘機脫逃，那可是龍入大海。曹操自信道：這便是曹某第一道恩典，我相信關羽不會逃生。
關羽重歸下邳，向二位嫂夫人稟報降漢之事，嫂夫人垂泣：一切憑叔叔做主。
關羽出城，向等候許久的曹操揖拜。曹操激動得幾乎失態：我得關羽，足勝雄兵三十萬啊!……關羽再次重申“日後但知兄長所在，即使赴湯蹈火也必前去，請宰相見諒”。曹操滿口答應。