代國滅亡的前五年，什翼犍的大臣長孫斤謀反，一次朝會時他拔刀直奔禦座想刺殺什翼犍。當時身為嫡子的拓跋寔徒手與其格鬥，以身護父，被長孫斤刺中肋部，傷重而死。代國滅亡時，拓跋寔的兒子拓跋珪年紀尚幼，被生母賀蘭氏帶著逃走，歸依劉庫仁部。後來，苻堅兵敗淝水，北中國各部族乘亂紛起，劉庫仁的兒子劉顯要殺拓跋珪，多虧賀蘭氏機智多謀，帶著兒子逃回娘家賀蘭部，依附拓跋珪的舅舅賀蘭訥。不久，賀蘭訥的弟弟賀蘭染幹見自己這個外甥越來越得眾心，想方設法要殺掉拓跋珪，但皆未得逞。
這拓跋珪也是個奇童，生下來就是個大胖孩子，體重比平常的嬰兒重一倍，年紀很小就會開口說話。爺爺什翼犍死時，拓跋珪年僅六歲。逃過幾次劫禍，大難不死，加上他是什翼犍嫡長孫的身份，十七歲那年，拓跋珪在牛川即代王位，改元登國。當時，漢人崔玄伯、鄧淵、王德等人幫助魏國製定國家製度、天文曆法，因此，魏朝的創立就帶有鮮明的華夏色彩。同年四月，拓跋珪改稱魏王。自此之後，拓跋珪連年征伐，先後擊破劉顯、庫莫、高車諸部，又記恨前仇，討伐舅氏賀蘭部。
一直與代國(魏國)有世仇的劉衛辰此時也派兒子直力鞮攻擊賀蘭部，賀蘭訥向拓跋珪乞降，畢竟是骨肉相連的血親，拓跋珪率部反擊直力鞮的軍隊。接著，他率軍征伐黜弗部。又在戈壁上冒險行軍，連追三天，在南床山大破柔然，斬殺不可勝計。(《魏書》中載，柔然是東胡苗裔，原姓鬱久閭，世祖太武帝拓跋燾討厭柔然人數次侵掠反叛，認為他們頭腦簡單，狀類如蟲，所以改其號為“蠕蠕”。故《魏書》上麵隻有“蠕蠕”，沒有“柔然”。)
偏偏劉衛辰父子自己找死，麵對拓跋珪如此雄主不僅不避其鋒芒，反而再三侵掠，趁拓跋珪伐柔然之際，又派兵攻擊魏國南部。拓跋珪大敗直力鞮於鐵岐山，獲牛羊二十多萬頭，擒斬直力鞮。劉衛辰連老巢悅跋城也顧不得守，奔遁而走，路上被手下所殺，傳首於魏國。
拓跋珪憶起新仇舊恨，把俘獲的衛辰家族五千多人不分老少，全部殺死，投入黃河中，一時間河水全部變成紅色。劉衛辰全族盡滅，隻有劉衛辰的第三子勃勃逃脫，就是後來建立大夏國的那位殺人如麻、積屍成京觀的赫連勃勃。
拓跋珪在攻滅劉衛辰部的戰爭中，共獲良馬三十多萬匹，牛羊四百多萬頭，奠定了國家繁盛的物質基礎，周圍各部落紛紛降服。
前秦方麵，消滅了北方最大的競爭對手前燕，苻堅又攻伐東晉，淝水大敗，北中國狼煙四起，從前的部族蜂擁叛亂，大家打得不亦樂乎。慕容垂乘苻堅敗兵之際收複了前燕的失地，自己稱帝，恢複了燕朝(史稱後燕)。慕容垂立國後，先拿自己的親戚開刀，滅掉同是慕容氏的西燕。西燕國主慕容永在都城被圍之際，一麵向晉朝求援，一麵向當時還是後燕附庸國的北魏乞求救助。拓跋珪也知道唇亡齒寒的道理，猶豫之下還是派兵去救援西燕。北魏軍隊走到秀容，慕容永的西燕已經滅亡。
早些時候，拓跋珪為了巴結慕容垂，曾派弟弟拓跋觚向後燕進貢，慕容氏的年青後生們知道北魏多良馬，就扣下拓跋觚當人質。拓跋珪做事也很剛狠，堅決不向燕國獻馬，兩國的關係也就陷入了斷絕的地步。
既然撕破臉皮，一不做二不休，拓跋珪不時派兵襲擾燕國邊境，侵逼降附後燕的部落。這些事情攢在一處，氣得老英雄慕容垂派太子慕容寶、遼西王慕容農、趙王慕容麟率八萬精兵自五原伐魏。此時的後燕連戰連勝，銳氣無比，且人強馬壯，鎧堅矛利，拓跋珪初聞燕軍伐魏也嚇得不輕。
幸運的是，燕軍統領、太子慕容寶是個完完全全的繡花枕頭。此人“少而輕果，無誌操，喜人佞己”，他的繼母段氏就曾對慕容垂講過:“慕容寶資質雖雍容華貴，但柔而無斷，太平時期能為仁明之主，亂世戰時可不是濟世救國的雄才。如要托之以國家大業，他不一定能承負得起啊。而且，趙王慕容麟奸詐任性，總有看不起太子的意思，恐怕以後要弄出事端。”(可憐段後一派忠言，慕容寶登基後馬上派慕容麟逼迫這位母後自殺。段氏臨死怒罵:“你們兄弟連母後都逼死，怎能保國家。我不是惜死，隻是想我們燕國臨滅亡也不久啊。”)
可能慕容垂臨老變得昏庸，沒能聽得進賢後和大臣之言，仍派慕容寶率兵滅魏，也想讓這位太子兵勝立威，日後更順理成章地承繼帝位。其間，燕國大臣高湖也諫勸:“魏國與燕國世為婚姻通好。為了索要馬匹我們不讓拓跋珪的弟弟回國，本來就理虧在我。加之拓跋珪沉勇有謀，從小就曆經艱難，誌氣果銳，現在他手下兵精馬壯，不是容易戰勝的對手。我們的太子年紀太輕，現在讓他專任一方統帥，他肯定會輕視魏軍，萬一得不了勝，可能會嚴重損毀太子的威望!”