--侯景進攻梁朝
大敗彷徨之餘，侯景進退失據，估計再多幾天，這瘸哥們也就該用褲腰帶把自己吊死在哪棵樹上了。天不亡曹。梁朝起先任鄱陽王蕭範為南豫州刺史，蕭範偷懶磨蹭，一直遲遲未至。梁朝當地有個戍壘小校劉神茂，一直與監州事(代理刺史)韋黯關係惡劣，聽聞侯景敗逃至此，便翻蹄亮掌前去迎候，勸侯景趁間占據壽陽(今安徽壽縣)以為遠圖。
韋黯開始並不想接納侯景，劉神茂派老友徐思玉連勸帶嚇唬，說:“侯景是朝廷客人，你不接納，這位禦封的河南王被殺城外，你吃不了兜著走!”韋黯害怕，忙出城迎接侯景。
侯景倒幹脆，入城就派自己人分守四門，拿下韋黯，“詰責(韋)黯，將斬之，既而撫掌大笑，置酒極歡”。不費一兵一卒，侯景就把堅城壽陽騙到手。
梁廷接到侯景敗訊後，起初還不知他的死活“鹹以為憂”。太子詹事何敬容獨對太子說:“侯景如死，乃朝廷之福。此種反複亂臣，終當覆人國家。”不久，徐敬容又對學士吳孜說:“從前西晉祖尚虛玄，使中原喪亡於胡羯。現在太子又喜自講老莊，清談瀟灑，江南恐怕又要為戎胡所亂!”
很快，侯景派人馳告敗聞，並假惺惺地要“自貶封爵”，梁朝“優詔不許”。侯景又派人索求軍需物資，朝廷照發不誤。梁武帝還“哀憫”侯景新取敗破，不忍心調他去別處為官，立授他為南豫州牧，改封鄱陽王蕭範為合州刺史。大臣蕭介等人極諫，蕭衍不聽。
梁武帝如此“善待”侯景，除了他老邁昏庸、信任佞臣以外，可能也有他自己的道理:侯景敗亡之將，兵少人稀，地生人陌，看上去確實掀不起什麼亂子。而且，撫納侯景，也可以給北人來降樹立個“樣板”，爭取更多的降附。但是，人算不如天算，蕭梁禍起蕭牆，國內矛盾激烈，梁武帝均一無所知，而後多米諾骨牌一倒，連鎖反應，五十年繁華江左，就這樣毀在一個羯族跛子手裏。
東魏高澄收複舊地後，多次移書遣使，表示要與梁朝恢複昔日“友好”關係。“朝廷未之許”。於是，高澄找來俘虜後一直好吃好喝養著的蕭衍侄子蕭淵明，表示說如果兩國重修舊好，蕭淵明等被俘諸人以及侯景家屬肯定會得以遣返回梁朝。蕭淵明當然幫忙，馬上給叔父梁武帝寫信，轉達高澄的意思，並告知自己一直在東魏獲得優待。
梁武帝得信，覽之淚下，忙招朝臣商議。老頭子真是婦人之仁，這麼一個不爭氣的侄子，損兵折將十來萬，死有餘辜，竟還有臉來信。朱異等人希旨，都表示要和東魏重新和好，唯獨司農卿傅岐表示異議:“高澄本來得勝，何須請和，這明顯是在搞離間計。如果與其講和，侯景聽說後肯定生出疑心，必會闖出禍亂。”梁武帝救侄心切，當然不聽傅岐之言。
侯景在壽陽，恰好把梁朝回報東魏的使臣截個正著，獲悉全部實情。侯景寫信給梁武帝，強烈反對與東魏言和，並“語重心長”地表述高澄內外交逼，偶然取勝，不足以與其通和，“以傷萬民之心”。同時，侯景又寫親筆信給梁武帝寵臣朱異，並送三百兩黃金作為“孝敬”。朱異“納金而不通啟”。
未幾，高歡下葬，梁武帝遣使吊祭。侯景急忙上奏，力陳:“今陛下複與高氏連和，將使臣(指他自己)何地自處。”梁武帝回信敷衍，表示:“朕為萬乘之主，豈可失信於一物!”安慰侯景甭瞎想，肯定不會算計、加害他。
侯景天生是個政治動物，當然不會放心。他偽造一封東魏國書，派人裝扮成東魏使節，表示東魏同意以蕭淵明換回侯景。梁武帝不知是計，救侄心切，決定答應此請。又是傅岐出班，勸諫:“侯景以窮歸義，棄之不祥。況其百戰勇將，怎會束手就擒?”
朱異等人附和梁武帝:“侯景奔敗之將，派一介使臣宣詔即可立馬擒來。”
梁武帝派人寫信回告“東魏”，表示“貞陽王(蕭淵明)旦至，侯景夕返”。侯景從自己派出的假東魏“使臣”中得到此信，非常憤怒，對左右說:“我本來就知道蕭衍老頭是個黑心腸!”於是，在謀士王偉等人攛掇下，侯景磨拳擦掌，準備造反。他不僅把轄下城鎮男丁征為軍士，又四處搶掠百姓子女，分配給轄下的壯士為奴為妾。同時，侯景不停地向中央政府索要軍糧、軍服、鑄造武器的鍛匠，“朝廷未嚐拒絕”。其屬下官吏因懼禍逃回建康，把侯景準備造反的消息報告給梁武帝，梁廷也沒有任何表示和準備。
得寸進尺的侯景更加貪婪，又上表要求娶王、謝大族之女為妻。梁武帝答書，委婉拒絕了侯景的請求，說:“王、謝高門，非君之偶，可考慮朱異、張綰以下諸大族的女兒。”
侯景得詔憤恨，大言道:“待我得誌，必將吳境子女全部配給兵士當奴仆!”侯景身殘誌也殘，屬於那種心理畸型變態之人，報複心極強。想當初，慕容紹宗軍隊打得侯景大敗，狂逃半路，有個人在一座小城上笑唱:“他說地不平，我說地有坑!下麵一隻大跛驢，一走一晃燈!”侯景不顧追兵在後，與左右猛攻小城，非把笑話他的人殺死後才走，其褊狹心理，可見一斑。
鄱陽王蕭範密啟朝廷，以確鑿證據證明侯景要反，並多次反複上告，結果都被朱異頂了回去:“鄱陽王怎麼就不讓國家容下侯景這一個客人呢?”隨後數次啟報，皆被朱異壓住不準。
侯景又密派人與駐軍淮上的梁將羊鴉仁一起造反，羊鴉仁逮捕其使人，連人帶信押送建康。“敕以使者赴建康獄，俄解遣之”。可見蕭衍昏庸，已至其極，真不知他當時是如何想的。
事已至此，侯景完全放開，變成一副潑皮無賴相，上奏梁武帝，要梁廷殺掉羊鴉仁。同時，他又指斥梁廷與東魏講和，讓他自己沒麵子，威脅說如果不割江西一塊地給他屯兵，他就要帶領甲騎攻打閩越，給朝廷不好看。
接到如此悖慢之書，侯景完全是造反的架勢，依理梁武帝應“勃然大怒”才對。估計老頭佛經讀得太多，反而讓人對侯景表示抱歉:“貧窮人家招致五個、十個客人，尚可使人人歡喜。朕唯君一客，致有怨言，亦朕之失也。”同時大遣使團，滿載錦NFDAD錢布，以慰侯景之意。
侯景一直尋找叛亂後自己在梁朝的內應，尋來找去，最後看中臨賀王蕭正德。
蕭正德是蕭衍六弟蕭宏的第三子。起先，蕭衍無子，把蕭正德養為己子。蕭衍稱帝後，蕭正德覺得自己可為皇太子。沒高興多久，蕭衍自己生出兒子，立蕭統(昭明太子)為儲君，封蕭正德為西豐侯。蕭正德憤恨之下，竟在普通六年叛國投東魏。由於魏人待其甚薄，這小子轉年又逃回梁朝。對於這樣一個賣國小人，由於是自己親侄，蕭衍“泣而恕之”，又封其為臨賀王。雖如此，蕭正德仍抱非分之想，“陰養死士，儲米積貨，幸國家有變”。他接到侯景書信後，聽說要立自己為帝，大喜過望，馬上答應，並勸侯景速發:“今我為其內，公為其外，何患不濟!機事在速，今其時矣。”
梁武帝太清三年九月，侯景正式在壽陽造反。由於當時朱異等人“皆以奸佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾”，所以侯景就托辭以誅殺朱異等人為名起兵。
梁武帝聞侯景起兵，竟然笑了，說:“這瘸賊又能成什麼大事?待我用鞭子抽他一頓!”雖輕視侯景，梁廷仍舊遣將布兵，下詔以合州刺史南陽王蕭範為南道都督，北徐州刺史蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通散騎常侍裴之高為東道都督，派宗室邵陵王蕭倫持節督諸路軍討伐侯景。
聽聞梁朝大軍調動頻繁，侯景問計於王偉。王偉說:“如果邵陵王集大軍主攻壽陽，彼眾我寡，必為所困。不如棄淮南，決誌東向，率輕騎掩襲建康，蕭正德反於內，大王攻其外，天下不足定也。”
侯景聽勸，留其小舅子王顯貴守壽陽，自己佯稱出城遊獵，率眾出軍，“人不之覺”。接著，他聲東擊西，降譙城(今安徽滁縣)，下曆陽(今安徽和縣)。曆陽太守莊鐵投降後，又向侯景獻上一條毒計:“國家承平日久，人不習戰。聞大王舉兵，內外震駭，宜乘此際速驅建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得為備，內外小安，遣羸兵千人直據采石，大王雖有精甲百萬，也渡不了江啊。”莊鐵這廝也太王八蛋了，食梁祿多年，降也就降了，竟還出此一劍封喉之策，要老東家性命。
莊鐵“所憂”，梁朝都官尚書老將軍羊侃早有所提防，建議梁武帝發兵兩千急據采石，催促邵陵王蕭倫急攻壽陽，以使侯景“進不得前，退失巢穴”。這樣一來，“烏合之眾，自然瓦解”。
又是朱異出來力阻此議:“侯景必無渡江之意。”武帝當然聽朱異的話。
羊侃長歎:“今茲敗矣!”
如此節骨眼上，不僅未派兵急據采石，梁廷又下詔派臨賀王蕭正德為平北將軍，都督京師諸軍事，屯守長江邊上的丹陽郡。蕭正德窩裏反，準備數十艘巨船，以渡蘆葦為名，準備把侯景大軍都密渡過江來。
侯景渡江前，還怕采石有梁兵，恰巧換防采石的梁將誤期，原守將王質已率兵離去，侯景大喜，高叫“萬事大吉”!便馬上從橫江渡江，占據采石。此時，侯景隻有軍馬數匹，兵士才八千人。
建康聽說侯景已渡江，內外一片驚駭，宣布戒嚴。太子蕭綱也穿起戎服，親自指揮軍事。可悲可笑的是，梁廷仍命叛徒蕭正德屯兵朱雀門，與太子蕭綱的兩個兒子分守建康幾個關鍵城門。
侯景方麵，在姑孰、慈湖(安徽當塗)進展順利，不久，進至建康城外的板橋，並派參謀徐思玉入見梁武帝。
武帝召見，徐思玉聲稱有要事稟報皇上，要求屏退左右。中書舍人高善寶大聲提醒:“徐思玉來自賊營，情偽難測，怎能讓他與皇上單獨見麵!”
朱異在此時仍想作老好人，喝斥高善寶說:“徐思玉這等人物怎會是刺客!”
徐思玉一點兒麵子也不給朱異，他拿出侯景的奏書，高聲說:“侯景痛恨朱異等人蔽主弄權，乞求帶甲入朝，清君側!”
朱異又慚又懼。
建康城內，混亂異常。“公私混亂，無複次第”。軍士們毫無約束，爭相自己衝入武庫取兵甲，沒有任何紀律，幸虧羊侃老將，鎮定自若，斬殺數人，方才稍稍穩住局勢。當時，自梁朝建立，已經有四十多年境內無事，“公卿在位及閭裏士大夫罕見兵甲，賊至猝迫，公私駭震。宿將已盡，徐進少年並出在外”，所以，整個建康城內，隻有羊侃一個老將真正懂得布兵打仗。“(羊)侃膽力俱壯，太子深仗之”。
羊侃，字祖忻，泰山人(今山東泰安)，其祖其父在劉宋時因主將薛安都降魏，不得已仕於北魏，但私下時常勸子弟趁間返歸南朝正朔。羊侃任北魏泰山太守時，率軍反魏歸梁，與高歡等人的追兵苦戰，且戰且行，“一日一夜乃出魏境”。至邊境，其屬眾尚餘一萬多。由於知道兵士們的家屬在北，羊侃與眾人灑淚而別，可謂情深義厚。
侯景大軍進至朱雀桁南麵(朱雀桁是秦淮河上一座有名的大浮橋)。太子蕭綱以蕭正德守宣陽門，以東宮學士庾信守朱雀門，並自率宮中文武三千多人在朱雀桁北屯營。眼看侯景軍逼近，太子蕭綱命庾信拆掉浮橋，以從正麵減緩侯景的進攻。蕭正德怕侯景軍新到過不了河，忙勸阻太子說:“百姓如果見浮橋被拆，必會驚駭奔散，不如靜待敵軍，以觀其變。”太子不知蕭正德心懷鬼胎，從之。
侯景軍衝殺而至，庾信忙命兵士拆除支撐浮橋的舟船。剛剛毀掉一個支撐舟，軍士們便看見個個戴著鐵麵具的侯景賊軍殺到，沒怎麼經過戰陣的梁兵個個退卻，躲到朱雀門後麵。
大才子庾信如此危急時刻，還有閑情在軍營中吃甘蔗，聽見外麵喧鬧陣陣，他怎麼也沒料到敵軍會猝然殺至。此公正啃甘蔗皮，忽然數箭飛射至營內，“有飛箭中門柱，(庾)信手甘蔗，應弦而落”。庾大才子嗷的一聲跳起，棄軍而逃。
蕭正德死黨沈子睦勤快，馬上找到一隻船，叮叮當當一陣修補，又把朱雀桁穩穩支撐住，帶領侯景賊軍衝殺過河。蕭正德大開宣陽門，在張侯橋上率眾迎接侯景。二人見麵，心照不宣，馬上交揖，然後立刻合兵，一下子就攻克了建康外城。駐守石頭城的西豐公蕭大春棄城奔京口，駐守白下的謝禧和元貞也棄城逃跑。
侯景列兵於台城四周，遍樹黑色旗幟，百道俱攻，驚天動地。賊兵多投火炬，想燒掉幾個城門進攻。羊侃等人率眾死戰，他親自從門洞中往外死捅賊兵，又以桶水滅火，方才保得台城暫時躲過一劫。
見台城一時拿不下，侯景便派兵士縱火，太子宮、黃廄、士林館、太府寺等外城建築悉數焚毀。同時，為了“鼓舞”士氣，侯景把數百名東宮女官賞賜給將士，任其輪流奸淫取樂。
休息過後，侯景軍士作木驢車攻城，守軍於城頭投大石砸退了賊兵。此計不成，侯景又作尖頂木驢，受力點小，石頭砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸滿麻油，從城上投於木驢之上，藏在木驢中的賊兵一下都被燒成灰炭。侯景又作登城高車，均高十多丈，派軍卒攜弩箭於上，想憑高射殺城頭守兵。羊侃多經戰陣，望見漸漸逼近的登城高車，說:“車高塹虛，近城必倒，可臥而觀之。”果然，這些攻車沒移多遠，均轟然垮塌，摔死不少持弓拿箭的賊兵。
知道台城一時攻拿不下，侯景就築起長圍，斷絕台城與外麵的往來交通。
朱異等人見侯景小挫，矬人生威，要派兵出擊。羊侃反對:“今出人若少，不足破敵，徒挫銳氣;出人若多，一旦失利，門隘橋小，兵退時必然導致大量傷亡。”朱異逞能，不聽，指揮千餘人出戰。可悲的是，未及交鋒，梁兵扭頭就跑，爭橋擁擠，掉落下水，淹死了七八百人。