雖取江夏，侯景喪鍾已經響起，此次勝利，是這位賊頭一生運命中的“回光返照”了。
湘東王蕭繹聞知愛子被擒，比親爹武帝死要急多了，悲痛之下，他以王僧辯為大都督，率巴州刺史淳於量、定州刺史杜龕、宣州刺史王琳、郴州刺史裴之橫東上迎擊侯景。諸軍進至巴陵(湖南嶽陽)，聞知郢州已陷，就留戍巴陵，蕭繹派人送信給王僧辯，囑咐說:“賊既乘勝，必將西下，不勞遠擊。但守巴陵，以逸待勞，無慮不克。”同時，蕭繹又下命另外兩將分別率兵前往巴陵，與王僧辯合軍。
侯景這邊，也分兵遣將。他派宋子仙將兵一萬為前鋒，直殺巴陵;派任約率軍，直擊江陵。侯景自己率水陸大軍隨宋子仙之後，也直赴巴陵。由於來勢凶猛，“緣江戍邏，望風請服”，侯景非常得意。
王僧辯說:“乘城固守，偃旗息鼓，安若無人。”
侯景自我感覺特好，他遣先頭小隊先過江，至巴陵城下，仰頭向城上喝問:“城內誰是主將?”
“王領軍。”
又問:“何不趕緊投降?”
王僧辯挺幽默，他本人憑城答言:“如果大軍直向荊州，此城應該不是障礙。”
侯景的小分隊輕騎馳去。不久，數馬騎擁著一名儒官打扮人至城下，城上人仔細一看，原來是江夏城破時被抓住的梁朝官員王峋，其弟王琳正在巴陵協同王僧辯守城。王峋此來，是受逼來說降王琳。
王琳聞訊，縱馬上城，對王峋大喝道:“兄長你受王命討賊，被俘不能死節，自己不慚，反而來為賊做說客!”言畢，搭箭當頭射向王峋。“(王)峋慚而退”。
侯景自率大軍繼至，立刻揮軍百道攻城。巴陵梁兵士氣旺盛，鼓躁呐喊，矢下如雨，迎接賊兵。數輪進攻後，侯景賊兵死傷甚眾，不得不停止攻城。
王僧辯乘勝又遣輕兵出戰，“凡十餘戰，皆捷”。至此，終於出現一支真正能與侯景相抗的官軍，不僅能守，還能轉守為攻。由於戰事激烈，不得有誤，侯景親自披甲持劍，於城下督戰;王僧辯也不示弱，身披官綬，乘肩輿，排列鼓吹儀仗，全套行頭，不緊不慢地繞城巡視，指揮若定。侯景仰望，也不得不佩服這位北人老鄉王僧辯的勇猛與鎮定。
相持數日，天氣漸熱。江南六月天，已經是濕熱氣候。侯景大軍晝夜進攻巴陵，死傷無數，仍然看不見一點守兵鬆動的跡象。不久，賊兵軍糧吃盡，死屍天熱烘熏，疾疫四起，營中病死的倒比城下被打死的還多。
這裏兩邊相持，湘東王蕭繹又遣晉州梁將胡僧佑率兵赴援。臨行，蕭繹告誡他，“賊軍如果與我們進行水戰，一定要以大艦出逼，必定取勝。如果對方要與我們陸上交戰，不要理他們，徑直駕船駛往巴陵。”
侯景聞訊，立派任約率五千銳卒在中路準備迎擊胡僧佑的梁朝援軍。胡僧佑不與任約正麵照麵，率軍從旁邊小路疾馳而去。任約得意，認定胡僧佑膽怯，快馬加鞭，在芊口追及梁軍，舉刀向胡僧佑高喊:“吳兒，早點投降吧，逃能逃到哪裏?”
胡僧佑根本不搭理任約，仍舊狂馳而前。待得馬隊跑出賊軍視線之外，胡僧佑悄悄引兵至赤沙亭，與信州刺史陸法和合軍。這位陸法和當時以卜算準確聞名，兵將詢問，他均表示此行可成大功。有這種心理暗示，梁朝兵將自然鬥誌昂揚。
任約五千精兵一路如過無人之境，說說笑笑，精神抖擻。剛剛到達赤亭，被埋伏在那裏的胡、陸聯軍忽然橫擊。賊兵大潰，一千多人被殺，三千多人逃跑掉入江中淹死，任約本人也被生擒，囚送江陵。蕭繹見任約勇將，“釋而用之”。
巴陵城下圍城的侯景聽到任約敗訊，“焚營宵遁”。逃跑路上，侯景安排仍舊井井有條:留丁和、宋子仙率兩萬兵守郢城;遣支化仁鎮魯山;範希榮鎮江州;任延和守晉州。侯景安排妥當，自率數千兵馬順河而下。
兵敗加氣急敗壞，侯景忙著逃走沒怎麼樣。倒是鎮守江夏的賊將丁和泄憤，把先前抓住的蕭繹兒子蕭方諸和鮑泉諸人押至江邊，用大石頭活活砸死，然後把屍體都扔入水中。這位蕭方諸雖隻是十五歲的少年，調皮搗蛋，但自幼聰智博學，“明《老》、《易》，善談玄，風采清越，辭辯鋒生”，如果現在活著上“大專辯論會”，肯定是能拿冠軍的主兒。至此，還沒當上皇帝，蕭繹已經損失了兩個兒子。
蕭繹沒心思悲傷。他立刻對王僧辯、胡僧佑、陸法和等人加官晉爵。陸法和自告奮勇，帶兵去峽口屯結大軍以攔自蜀地而來的武陵王蕭紀。王僧辯等人乘勝憑氣，一舉攻克象山，生俘賊將支化仁;接著，又把宋子仙等人包圍在江夏城內。不久，宋子仙等人支持不住，表示要獻城，求王僧辯放他們幾個主將回建康。王僧辯假裝答應，並準備一百多艘船。宋子仙等人信以為真，紛紛上船。將發之時，梁朝水軍忽然進行包圍，賊兵多被殺或溺死，宋子仙和丁和被生俘。這兩人被押送江陵，立即被斬首。報應真快，剛剛殺掉蕭方諸和鮑泉，自己就被對手抓住弄死。
侯景逃跑途中非常狼狽。梁朝豫州刺史荀朗忽出濡須邀擊侯景，大破其後軍船隊，賊軍船隻首尾不接，互相失散。
太子蕭大器眼看船外箭飛火起，心腹從人就勸他乘亂逃跑。蕭大器品德很正，表示:“自國家喪敗，誌不圖生。主上(其父簡文帝)蒙塵，作臣子的我怎樣逃走。如果我逃跑，不是避賊，而是叛父。”言發淚下，太子命人劃船跟從賊軍後撤。
梁軍一順百順。陳霸先在南康發兵，本來贛江多險灘，水軍難度，豈料天降暴雨，江水暴漲，“三百裏間，巨石皆沒”，陳霸行乘風順利，一下子就進至西昌。不久，陳霸先至巴陵，並送三十萬石糧給已經殺至湓城的王僧辯一軍。兵精糧足，王部梁軍接連擊敗賊將於慶、範希榮、任延和等，屯軍尋陽，準備諸軍合集，一舉破賊。
侯景跑還建康後，陸續收到諸將的敗訊。不久，又得知先前投降的侯瑱又“反叛”，擊走賊將於慶。侯景大怒，馬上殺掉在建康作人質的侯瑱的兒子和兄弟。
本來，侯景攻克建康後，一直覺得梁人怯懦，易於攻取，盡取荊、襄之後，再平定中原，一步一個腳印，最後稱帝。人算不如天算，巴陵一行，損兵折將，侯景十分鬱悶。
心情不好，侯景天天大灌老酒，摟著溧陽公主在溫柔鄉中纏綿，過一天是一天。王偉當然是為自己的前程考慮，常常予以“忠諫”，侯景總把講話內容泄露給溧陽公主，說王偉不讓我整日和你纏在一起。公主也怒，常常向侯景說王偉壞話。天長日久，王偉怕侯景耳根子軟，總聽公主講自己的壞話對自己不利，便不時勸侯景殺掉簡文帝自立。巴陵敗歸，侯景爪牙多失，也“自恐不能久存，欲早登帝位”。
王偉出主意，“自古移鼎滅國，必先行廢立，既示我們威權，又絕梁朝民望”。
侯景從之。他派人寫“禪位詔”，逼簡文帝簽字，迎立已故昭明太子的孫子豫章王蕭棟繼位。蕭棟一直被關押於建康某處小破房內，正與王妃一起從地裏挖野菜吃，虎狼之兵突至，二話不說，擁上法架，抬起就走。蕭棟以為要被拉去殺頭，“不知所為，泣而升輦”。
侯景又下令，把建康城內太子蕭大器、尋陽王蕭大心、西陽王蕭大鈞等二十多個龍子鳳孫全都殺掉，以除後患。同時，又下令其在京口、郢郡、會稽、姑孰的賊將遍殺當地宗室。
自被幽執以來，太子蕭大器一直神色怡然，未嚐向賊人低聲下氣過。其左右近侍勸他不要再“擺架子”，太子說:“賊人如果懾於禮義，我即使淩慢嗬斥，他們也未必敢殺我;如果運命將去，雖一日百拜，也不得活。”太子又講，“我必死於賊滅之前。各位叔父如能滅賊，賊會在敗前殺我;如果不然，賊也會除我以圖富貴。如此，怎能以必死之命為無益之愁乎?”果然，賊兵來殺，太子顏色不變，從容言道:“久知此事，嗟其晚耳!”劊子手上前要用衣帶勒死太子，太子表示這東西殺不死人，命賊人取床上帳繩。賊人“聽話”，以繩把太子勒死，時年二十八。
聽聞侯景廢簡文帝，其黨羽“太尉”郭元建從秦郡乘快馬馳還，對侯景說:“我們挾天子，令諸侯，猶懼不濟，怎可現在有廢帝之舉!主上(簡文帝)乃先帝太子，又無過失，為什麼忽然出此下策?”
侯景不知說什麼好，便支吾:“王偉教我這樣做。”思前想後，他又想迎簡文帝複位，以蕭棟為皇太孫。王偉堅執不可:“廢立大事，怎能反反複複?”侯景隻得隨他。
在王偉攛掇下，侯景又準備殺掉簡文帝蕭綱，目的是“以絕眾心”。公元551年陰曆冬十月某夜，王偉與左衛將軍彭雋、王修三人帶酒去見被囚於永福省的簡文帝。“侯丞相擔心陛下您幽憂已久，令臣等來上壽。”王偉假惺惺地說。
簡文帝對三人來意心知肚明，笑道:“我已禪帝位，怎可再稱我為陛下。既是壽酒，肯定要喝光嗬。”
彭雋彈曲項琵琶，王偉等人唱曲，“與太宗(簡文帝)極飲”。蕭綱知道自己馬上要遭毒手，狂飲盡醉，暢言道:“真不知能快樂到這種地步!”醉倒後，作為弑君主謀的王偉不想親自動手，讓大老粗彭雋搬來一隻二百多斤的大土袋子壓在蕭綱腦袋上。王修命人撤門板為棺，把這位廢帝胡亂埋在城北酒庫地下。
簡文帝自被幽廢，深知性命難保，找不到書寫紙張，便用筆在屋壁及板障上“為詩及文數百篇，辭甚淒愴”，王偉賊臣，命人皆剝鑿挖毀，所餘無幾，現錄其中一首，以顯囚龍之懷:“恍惚煙霞散，颼颼鬆柏陰。幽山白楊穀，野路黃塵深。終無千月命，要用九丹金。闕裏常蕪沒，蒼天空照心。”
侯景日子如此不好過，又傳來新的壞消息:“東道行台、司空劉神茂與數位賊將擁東陽背叛侯景，向湘東王蕭繹輸誠。”這位劉神茂不是別人，正是侯景被慕容紹宗大敗後走投無路之時給他出壞主意賺取壽陽城的大壞蛋。先是劉神茂，緊接著莊鐵，力勸侯景趁虛襲建康，正是這兩個人，引發了梁朝滅亡的導火索。此前不久，莊鐵已為侯瑱殺於豫章。
侯景聽說劉神茂等人叛己，急遣謝答仁、李遵二將前往攻伐。
551年年底，侯景也等不及了，給自己加“九錫”沒多久，就逼蕭棟“禪位”，自稱漢帝。蕭棟被廢後，與其兩個弟弟一同被幽禁於密室之中。
侯景“登太極殿，其黨數萬，皆吹唇歡噪而上”，恍惚之間，肯定讓人以為是在塞北哪個蠻族的大王可汗帳落。至此，有人可能有疑問，侯景被東魏慕容紹宗大敗，當時身邊僅八百餘騎，怎麼忽然冒出這麼多賊人來?確實，他起先一步一步攻擊梁朝時，皆是滾雪球一樣，日益裹脅被他擊敗的各部梁軍。攻克建康後，侯景宣布全部釋放在南方為奴的“北人”，這些人加起來大概有兩萬多人，再加上他所“解放”的奴客，構成了其主要心腹力量。奴才翻身，窮凶極惡，所以，江南一帶的人民才遭受這麼深重的殺戮和塗炭。