公元前196年，呂後誅殺了淮陰侯。這年夏天，漢王又誅殺了梁王彭越，並把他剁成了肉醬，把肉醬裝好分別賜給諸侯。漢使飛抵淮南國都城壽春(今安徽六安市)的時候，淮南王正在打獵，看到肉醬，大為震驚。
天下已定便要功臣的性命，的確應了韓信謀士蒯通的話，“立功成名而身死亡，野獸已盡而獵狗烹”。至此，劉邦剪除諸侯王的意圖已經昭告天下了。
素來行事果斷的英布，暗中部署集結軍隊，偵察鄰郡的軍事情況，決定搶先起兵。一戰擊敗漢軍於富陵，接著渡過淮河，大軍向楚地進發。
英布起兵的時候，對他的將領們說:“皇上老了，厭惡打仗了，一定不會親自帶兵前來。他手下的將領，隻有淮陰侯韓信、梁王彭越能打仗，如今他們都死了，其餘的將領沒什麼可怕的。”英布向東攻打荊國，荊王劉賈出逃，死在富陵。
楚軍分兵三路，想采用相互救援的戰術與英布決戰。有人勸告楚將說:“英布擅長用兵打仗，我軍一向畏懼他。況且兵法上說:‘諸侯在自己的領地和敵人作戰，一旦戰事危急，士卒就會逃散。’如今兵分三路，他們隻要戰敗我們其中的一路軍隊，其餘的就都跑了，怎麼能互相救援呢!”楚將不聽勸告。英布打敗其中一路軍隊後，其他兩路軍隊都四散逃跑了。楚國也被英布打敗。
在天下諸王當中，劉邦最為忌憚的是漢朝第一名將韓信，其次就是這位驍勇善戰的淮南王，這使病中的皇帝不得不親赴前線督戰。
英布的軍隊繼續向西挺進，在蘄縣(今安徽宿州市)以西的會甀和劉邦的軍隊相遇。英布的軍隊戰鬥力很強，漢軍就在庸城的壁壘中堅守不出。劉邦看見英布軍隊列陣的方法與項羽一樣，感到非常的厭惡。對英布喊話說:“何苦要造反呢?”英布回答:“我想當皇?帝!”
劉邦震怒，隨即指揮軍隊大戰。英布戰敗逃走，渡過淮河，又幾次停下來交戰，都戰敗了，於是和一百多人逃到長江以南。從行蹤上判定，也許會去帝國最後一個異姓王長沙王吳臣的境內，如果兩王聯合反叛，帝國又將陷入連綿的戰爭之中。
公元前196年，帝國的統治麵臨著巨大的危脅，而此次危機的轉折點卻並未被史書所記載，直到兩千年後的一次考古發現，真相才顯露於世間。
1971年秋，在長沙市馬王堆出土的西漢古墓，成為轟動一時的大事。皆因為一號古墓中出土了一具兩千年前的女屍，這女屍不但曆經千年沒有腐化，而且肌肉仍然保持彈性。
隨著研究的不斷深入，考古學家們確認了這位兩千一百多歲的貴婦，是長沙國丞相利倉的夫人。這位利倉在淮南王英布反叛之後被中央政府封為軑侯，恰恰說明在英布反叛的過程中，利倉一定存在著一段不平常的往事。
史書記載，公元前195年10月，長沙王吳臣的使者悄悄拜見了戰敗的英布，使者轉達了主上的意見，希望淮南王引軍進入南方的百越之地，整軍再戰。使者的提議令英布倍感欣慰，因為吳臣的姐姐恰是英布的妻子，在姻親的聯係下，自然一損俱損，一榮俱?榮。
令英布沒有想到的是，在這場戰爭中，吳臣卻站在了皇帝的一邊。他秘密使人設下伏兵，在茲鄉百姓的民宅裏殺死了英布。