隋朝的時候，隋煬帝十分殘暴，各地農民起義風起雲湧，隋朝的許多官員也紛紛倒戈，轉向農民起義軍。隋煬帝因此疑心加重，對朝中大臣，尤其是外藩重臣，更是倍加懷疑。而唐國公李淵（即唐太祖）曾多次擔任中央和地方官，所到之處，悉心結納當地的英雄豪傑，多方樹立恩德，聲望很高，很多人都來歸附。這樣，大家都替他擔心，怕他遭到隋煬帝的猜忌。正在這時，隋煬帝下詔讓李淵到他的行宮去晉見，李淵因病未能前往，隋煬帝很不高興，多少有點猜疑之心。當時，李淵的外甥女王氏是隋煬帝的妃子，隋煬帝向她問起李淵未來朝見的原因，王氏回答說是因為病了，隋煬帝又問道：“會死嗎？”
王氏把這消息傳給了李淵，李淵更加謹慎起來，他知道遲早為隋煬帝所不容，但過早起事又力量不足，隻好隱忍等待。於是，他故意廣納賄賂，敗壞自己的名聲；故意沉湎於聲色犬馬之中，而且大肆張揚。隋煬帝聽到這些，果然放鬆了對他的警惕。後來，李淵終於反叛，滅掉了隋朝。
在中國曆史上，還有一個著名的韜光養晦而成霸王的曆史故事。春秋時期的楚莊王“三年不鳴，一鳴驚人”，他先隱忍不發，甚至采取了自汙以掩人耳目的做法，通過數年的暗中觀察，他弄清了朝中大臣的真實心理和才幹，也鍛煉了自己，增長了見識，為以後成就霸業奠定了基礎。
在楚莊王即位之前，楚國的內政經曆了長期的混亂。楚莊王的爺爺楚成王意圖爭霸中原，被晉國在城濮之戰中打敗，不久卻又禍起蕭牆。起初，原定商臣為太子，但後來楚成王發現商臣眼如黃蜂，聲如豺狼，認為這樣的人生性殘忍，想改立王子職為太子。商臣是個十分有心計的人，聽到風聲，就積極行動起來，為了把事情弄清楚，他故意設宴招待姑母，在宴上輕侮姑母，商臣的姑母果然憤怒地說：“怪不得你父親要殺了你另立太子！”因為楚成王遇事總與妹妹商量，所以，商臣認為姑母的話證實了傳言。商臣連忙向老師潘崇問計，潘崇問：“你願意奉事公子職嗎？”商臣說：“不願。”又問：“你能逃出楚國嗎？”回答說：“不能！”潘崇最後問道：“你能成大事嗎？”商臣堅定地說：“能！”
公元前262年，商臣率領宮廷衛隊衝進宮殿，要殺掉他的父親成王。成王喜吃熊掌，這時紅燒的熊掌尚未燒熟，成王請求等吃了熊掌再殺他，商臣說：“熊掌難熟。”他怕夜長夢多，外援到來，就催促成王上吊自殺，自己即位為楚穆王。
穆王在位十二年，死後由其子侶即位，是為楚莊王。
楚莊王當時很年輕，即位之始，他並未像其他新君那樣雷厲風行地幹一些事情，而是不問國政，隻顧縱情享樂。他有時帶著衛士、姬妾去雲夢等大澤遊獵，有時在宮中飲酒觀舞，渾渾噩噩，無日無夜地沉浸在聲色犬馬之中。每逢大臣們進宮彙報國事，他總是不耐煩地回絕，任憑大夫們自己辦理。他根本不像個國君，朝野上下也都拿他當昏君看待。
看到這種情況，朝中一些正直的大臣十分著急，許多人都進宮去勸諫，可楚莊王不僅不聽，反覺群臣妨礙了他的興趣，後來幹脆發了一道命令：誰再來進諫，殺無赦。
三年過去了，朝中的政事亂成一團，但楚莊王仍無悔改之意。在這期間，他的兩位老師鬥克和公子燮攫取了很大的權力，鬥克因為在秦、楚結盟中有功，莊成王沒給他足夠的報償，就心懷怨憤，公子燮要當令尹未能實現，也懷不忿，二人因此串通作亂。他們派子孔、潘崇去征討舒人，又把二人的家財分掉，並派人刺殺二人。刺殺未成功，潘崇和子孔就回師討伐，鬥克和公子燮竟挾持莊王逃跑。到廬地時，當地守將戢黎殺掉了他們，莊王才得以回郢都親政。
就是經曆了這樣的混亂，楚莊王仍不見有什麼起色。
大夫伍參憂心如焚，再也忍不下去，冒死去晉見莊王。宮殿一派紙醉金迷的景象，隻見莊王左手抱著鄭國的姬妾，右手摟著越國的美女，案前陳列美酒珍饈，正觀賞輕歌曼舞。莊王看到伍參進來，劈頭問道：“你難道不知道我的命令嗎？是不是來找死呢？”