唐玄宗是一個多情種子，在三千佳麗的後宮，他最寵愛的就是一個叫武惠妃的妃子。然而自古紅顏薄命，武惠妃在開元二十五年（737年）因病去世後，唐玄宗像是丟了魂似的，變得茶飯不思，鬱鬱寡歡，這讓他的心腹宦官高力士十分著急。病當然得對症下藥，身為唐玄宗肚子裏的蛔蟲，高力士自然明白皇帝的想法，於是他大膽向主子推薦了與武惠妃容貌特征相似的楊玉環。
楊玉環是唐玄宗十八子李瑁的妃子，長得美豔無比，而且能歌善舞，智慧過人。對於這樣一個豐豔照人、風情萬種的女人，一個正常的男人都會動心，何況是風流種子李隆基？於是在開元二十八年十月，玄宗派人把楊玉環接到了臨潼溫泉宮。不看不要緊，一看之下，玄宗魂兒都掉了。
好不容易緩過神來，唐玄宗立即在心裏盤算著如何將這位美人搞到手，因為楊玉環是兒子李瑁的老婆，事情比較棘手。
他憑借自己高超的手腕，硬是把楊玉環從李瑁身邊弄走，送到了唐玄宗的懷裏。其時唐玄宗五十六歲，楊玉環剛二十二歲。因為楊玉環不是王妃，而是自己的兒媳婦，所以起碼先得改變這種身份。於是玄宗吩咐，讓楊玉環先入籍女道士，賜號太真，而後再迎入後宮。
有了絕世美女相伴，唐玄宗按說應該像注射了雞血一般重新煥發鬥誌，沒想到他卻更加厭倦朝政。
這天晚上，楊玉環被宮女們扶進了唐玄宗的寢宮。在溫暖的芙蓉帳裏，她和李隆基共度良宵，醒來時天已大亮。李隆基不愧為一代明君，在芙蓉帳中竟然還謹記皇帝的本分，他立即從床上爬起來，打算叫侍從來為自己換衣服上朝。楊玉環第一天入宮，從床上爬起時皇上連看都不看自己一眼就急著上朝，真傷她自尊。於是，她埋怨唐玄宗：“臣妾剛來宮裏，人生地不熟，皇上隻想著上朝，都不管我！”說完，眼淚就掉下來了。唐玄宗一看好不容易搞到手的美女被自己惹哭了，心想反正現在上朝也耽誤了，再說天下太平，想必朝中也沒什麼大事，不去就不去吧。就這樣他又躺了下來，美人立即破涕為笑。
楊玉環不僅人長得美，還擅長歌舞，通曉音律，善解人意。玄宗極為喜歡，漸漸變成迷戀，不能自拔。他把後宮其他妃嬪統統丟在一邊，天天守著楊貴妃，形影不離。天寶四年（745年），楊玉環被冊封為貴妃。
為了討好楊貴妃，唐玄宗對她的嗜好無不予以滿足：專為貴妃製造錦繡的工匠，竟達七百人；在驪山的華清池，專為她開辟了溫泉浴場；楊玉環愛吃鮮荔枝，唐玄宗就不遠千裏、不惜工本，詔令嶺南節度使專司其事，設飛驛傳送嶺南荔枝，一匹又一匹的駿馬開始了曠日持久的長跑接力，就為了讓楊玉環吃上鮮荔枝。
玄宗李隆基是風情中人，對於感情並不像人們想象的那麼專一。他先後愛過很多女人，然而到了楊玉環這裏，他的愛情竟然從博愛轉為專一。
相傳，有一年七月七日的乞巧節之夜，唐玄宗和楊貴妃避開眾人在華清宮的長生殿仰望牛郎織女二星，雙雙跪拜，發下誓言：“人壽難朝，但願我們世世生生，永為夫妻，永不分離！”
正當二人沉浸在愛情的喜悅中時，楊國忠粉墨登場了。
這個楊國忠何許人也？他原名叫楊釗，是楊玉環的堂兄。當年楊釗不過是四川的一個縣尉，官位極低。當他得知堂妹當了貴妃後，就帶著家鄉特產找到了楊玉環。楊玉環當然要替楊釗說話了，於是對她言聽計從的唐玄宗二話不說，對其加官晉爵。這家夥認為自己的名字“釗”字，是由“金”、“刀”組成，這“刀”字有冒犯皇上之嫌，為表示自己對皇帝妹夫的忠心，他主動要求改名為楊國忠。
楊國忠在職期間，由於位高權重，便漸漸開始總攬朝政，無惡不作，朝政逐漸被楊國忠敗壞了。這時，邊鎮節度使安祿山和史思明率領十五萬人馬，以討伐楊國忠為名直搗長安，逼得唐玄宗帶著楊貴妃往四川逃跑。
幾天後，他們到了馬嵬驛（在今陝西興平縣西），隨行的將士又餓又累，他們覺得如今落到這種境地，全是因為奸相楊國忠，所以打定主意要除掉他。
這時的楊國忠正在全心對付幾個要糧食的吐蕃使者，周圍的兵士圍上來，嚷道：“楊國忠要造反了！”隨後就把楊國忠殺了。
殺了楊國忠，士兵們還覺得不夠解氣，就把氣撒到了楊貴妃的頭上。他們情緒激昂，把唐玄宗住的驛館包圍了起來。
唐玄宗累了一天，剛躺下，就聽見外麵亂作一團，便派高力士去外頭問個究竟。高力士將士兵的話轉述給唐玄宗，這下可把唐玄宗難住了。想起他與貴妃之間十幾年的恩愛，又立過生死不離的海誓山盟，他哪裏舍得交出貴妃！
唐玄宗低頭不語，半晌說道：“楊國忠是奸臣，他禍亂朝政，不殺不足以平民憤，該殺。但楊玉環有什麼罪？”