公前202年，劉邦見項羽勢力衰弱，當下對楚軍發動攻擊。
當然，他也知道，單靠自己是無法擊敗項羽的，所以，他下令韓信從齊地，彭越從梁地南下合圍楚軍。
韓信和彭越沒有那麼傻，你說攻打就攻打？不用意思一下？
劉邦自己率軍去攻打楚軍，結果楚軍反擊，劉邦大敗而歸。
此時的劉邦，從心裏恨死了韓信和彭越。不過，正是要依靠他們的時候，他也不敢表露出他的不滿。
張良一下子看出韓信和彭越為什麼不發兵，他對劉邦說：“楚軍即將崩潰，韓信、彭越沒有分到一塊封地，他們不來會合是很自然的。您能和他們共分天下，眼下可以使他們立刻前來。如果不能這樣，局勢的發展很難預料。您能從陳縣以東到海邊的地區，全部劃給韓信，睢陽以北到穀城，分給彭越，使他們各自為戰，那麼楚軍是容易打敗的。”
劉邦聽了說：“好。”
他很清楚，真正的對手是項羽，隻要擊敗項羽了，再去收拾韓信和彭越，就不成為問題。
劉邦派遣使者告訴韓信、彭越說：“合力攻打楚軍。楚軍崩潰後，從陳縣以東到海邊給予齊王，睢陽以北到穀城給予彭相國。”
使者把話一帶到，韓信、彭越都回話說：“我們立刻進兵。”
韓信就從齊地出發，彭越從梁地出發，而劉邦派劉賈率領軍隊從壽春出發並行。
三軍合圍楚軍，屠毀了城父，到達垓下。
項羽的大司馬周殷，看見劉邦軍隊勢力強大，立即背叛了楚國，然後利用舒地的兵力，屠毀了六縣，調動全部九江士卒，隨同劉賈、彭越都會集在垓下，來到項羽的陣前。
此時的項羽，再次來到了巨鹿之戰前一樣，他將麵對的是十倍軍力自己的軍隊！
在巨鹿，項羽意氣風發，不顧生死，豪邁地說：“破釜沉舟，有去無回！”
那一刻的他，雖然勢力弱小，但是意氣風發，完全不怕失敗！
困境是一樣，可是，君王意氣歇，項羽再也沒有了當年的意氣風發。
他的軍隊築壘在垓下，兵少糧盡，漢軍和各路諸侯軍隊把項羽軍重重包圍了起來。
韓信知道想擊敗項羽，就要擊敗他的意誌，隻要楚軍沒有了作戰的意誌，那將徹底崩潰！
而摧毀楚軍的意誌，最好的法子，就是四麵楚歌！
他下令四周的軍隊，全部唱起了楚歌聲！
項羽聽了，大為震驚，說：“漢軍難道已經全部占領了楚國嗎？為什麼楚國人如此眾多啊？”
楚軍聽到到處楚歌聲，個個垂頭喪氣，覺得完了，全完了！