公元前202年正月，劉邦已經滅了項羽，掃平天下，諸侯及將相們共同尊請漢王劉邦為帝。
劉邦假裝推辭說：“吾聞帝賢者有也，空言虛語，非所守也，吾不敢當帝位。”
群臣們都說：“大王起微細，誅暴逆，平定四海，有功者輒裂地而封為王侯。大王不尊號，皆疑不信。臣等以死守之。”
劉邦辭讓再三，實在推辭不過了，說：“諸君必以為便，便國家。”
二月甲午，劉邦於泛水之陽即皇帝位，定都長安，定國號為漢，史稱西漢。
他立王後呂雉為皇後，立太子劉盈為皇太子。
第二年正月，封賞功臣。
群臣們爭功，已經爭了一年多了，功勞大小沒能決定下來。
劉邦認為蕭何的功勞最顯赫，封他為酂侯，給予的食邑也最多。
功臣們都說：“臣等身被堅執銳，多者百餘戰，少者數十合，攻城掠地，大小各有差。今蕭何未嚐有汗馬之勞，徒持文墨議論，不戰，顧反居臣等上，何也？”
劉邦說：“諸君知獵乎？”
群臣回答說：“知之。”
劉邦又問“知獵狗乎？”
群臣說：“知之。”
劉邦說：“夫獵，追殺獸兔者狗也，而發蹤指示獸處者人也。今諸君徒能得走獸耳，功狗也。至如蕭何，發蹤指示，功人也。且諸君獨以身隨我，多者兩三人。今蕭何舉宗數十人皆隨我，功不可忘也。”
這話說得很粗鄙，把群臣形容成了狗。
群臣心中自然不服，可是，皇帝說自己是狗了，自己還能怎麼說？於是，就不敢再言語了。
張良除了出謀劃策，沒有實際上戰功，劉邦說：“運籌策帷帳中，決勝千裏外，子房功也。自擇齊三萬戶。”
張良是個明哲保身，懂得進退的人，別人爭功，他則是讓功，說：“始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣原封留足矣，不敢當三萬戶。”
劉邦於是封張良為留侯，同蕭何等人一起受封。
劉邦封賞功臣二十多人，其餘的人日夜爭功，不能決定高下，未能進行封賞。
劉邦在洛陽南宮，從橋上望見一些將領常常坐在沙地上彼此議論。
劉邦說：“此何語？”
張良說：“陛下不知乎？此謀反耳。”
劉邦很驚訝，說：“天下屬安定，何故反乎？”
張良說：“陛下起布衣，以此屬取天下，今陛下為天子，而所封皆蕭、曹故人所親愛，而所誅者皆生平所仇怨。今軍吏計功，以天下不足遍封，此屬畏陛下不能盡封，恐又見疑平生過失及誅，故即相聚謀反耳。”
劉邦憂心忡忡地說：“為之奈何？”
張良說：“上平生所憎，群臣所共知，誰最甚者？”
劉邦說：“雍齒與我故，數嚐窘辱我。我欲殺之，為其功多，故不忍。”
張良說：“今急先封雍齒以示群臣，群臣見雍齒封，則人人自堅矣。”
劉邦於是便擺設酒宴，封雍齒為什方侯，並緊迫地催促丞相、禦史評定功勞，施行封賞。
酒宴後，群臣都高興地說：“雍齒尚為侯，我屬無患矣。”
劉邦稱帝後不久，在洛陽南宮設酒席宴請群臣。
劉邦問：“列侯諸將無敢隱朕，皆言其情。吾所以有天下者何？項氏之所以失天下者何？”
高起、王陵進言：“陛下慢而侮人，項羽仁而愛人。然陛下使人攻城掠地，所降下者因以予之，與天下同利也。項羽妒賢嫉能，有功者害之，賢者疑之，戰勝而不予人功，得地而不予人利，此所以失天下也。”