武昌起義後，馮玉祥與王金銘、施從雲等革命黨人在灤州發動兵變，響應武昌及全國各地的革命。他們於1912年1月3日正式成立北方革命軍政府，馮玉祥被公推為革命軍總參謀長，王金銘為大都督，通電全國，正式宣布獨立。1月4日，舉行誓師，發布檄文，同時向各國公使發出照會，要求各國“嚴守局外中立”。起義軍因張建功叛變告密，遭到清軍突然襲擊，損失嚴重。王金銘決定放棄灤州城，而率全部武裝七八百人乘火車西上攻打北京。因鐵路被毀，至雷莊五裏處下車，與清軍王懷慶布防的軍隊交戰，王懷慶部支持不住，即邀請王金銘、施從雲前往雷莊議和。王、施幻想說服王懷慶共同反清，但王懷慶卻設有埋伏，待王、施前往談判時，被王懷慶一一逮捕，王金銘、施從雲等50餘人被殺。灤州起義遂被鎮壓。
灤州起義失敗後，王懷慶本想除掉馮玉祥，但由於有多人前來營救，加之馮玉祥與陸建章有親戚關係，陸便竭力為馮玉祥說情擔保，馮僅被革職，監禁約半年。清政府垮台後，馮玉祥又被重新起用，陸建章委任馮為前營營長，並遣其在冀南一帶招募和訓練新兵，馮玉祥開始有了一個使其部隊得以擴充、培植自己親信的機會。1913年8月，馮玉祥所屬的左路備補軍改編為“東衛軍”。增設兩團編製，馮玉祥被委任為第一團團長。駐節北京北苑一帶。
因追剿農民起義初到西北
1914年春，一場由白朗發動組織的農民起義席卷了中國北方，震撼了神州大地。
白朗(1873年—1914年)，河南寶平人，字明心，農民出身，曾在北洋陸軍第六鎮任管帶，後解甲歸田。1911年冬，在寶平魯山地區發動農民起義。起義口號是“打富濟貧”，同時也反對教會勢力。響應者由最初的幾十人發展到二三千人。
1912年冬，白朗麵對袁世凱的表兄弟、河南都督張鎮芳“剿撫兼施”的政策，拒絕招撫，帶領隊伍在北自禹縣，南至桐柏山的豫西廣大農村地區往來流動，消滅分散的地主武裝，收繳武器。他的隊伍紀律嚴明，所到之處，受到廣大群眾的歡迎和擁護。
1913年5月，白朗軍一度進入鄂北隨縣山區，然後擺脫豫、鄂兩省官軍的“兜剿”，回師北上，在5月底、6月初，一度攻克豫西的唐河、禹縣兩座縣城。他們此時又擴大了數千人，並且半數已有快槍，還有了一批機關槍和6尊大炮，戰鬥力更加強大。正如眾議院給袁世凱的“建議案”中所稱：“所向披靡，官軍莫與能敵。”《白朗起義》（中華民國史資料叢稿），中國社會科學出版社，1980年，第2頁。
同年7月。國民黨人在孫中山領導下發動“二次革命”，在江西、江蘇、安徽等地起兵討袁。白朗起義軍聲勢日壯，引起革命黨人的重視。江蘇討袁軍總司令黃興曾寫信與白朗聯係，要求配合討袁。由於信使被張鎮芳捕殺，信未送到。但是，白朗軍趁北洋軍大舉南下鎮壓討袁軍，後方空虛之機，在9月下旬一舉攻克鄂北重鎮棗陽城。因南方的討袁軍很快歸於失敗，白朗軍在10月上旬突破北洋軍、鄂軍和豫軍的包圍，北返豫西寶(平)、魯(山)一帶山區活動。
1913年底，河南都督張鎮芳和護軍使趙倜，在袁世凱的督責下組織了對寶、魯山區白朗軍的大規模“圍剿”。白朗軍為了要和安徽、江蘇等省革命黨人的反袁力量會合，便突圍東進，越過京漢鐵路，挺進到豫、皖、鄂邊區。他們在1914年1月間，連克豫東南的光山、潢川、商城和皖西的六安、霍山，直逼皖中的舒城和鄂東的英山，“如入無人之境”。得知消息後，袁世凱驚恐萬狀，為了挽救危局，將張鎮芳、趙倜革職。另行委派陸軍總長段祺瑞代理河南都督，常駐開封，統一指揮豫、鄂、皖三省正規軍2萬多人進行會戰，企圖聚殲白朗軍。
白朗起義軍的軍事行動，對於帝國主義在長江中遊的商務和傳教活動，也直接造成了嚴重威脅。各國駐漢口的領事和駐京公使，給袁世凱施加壓力，要求剿平白朗軍。他們還為袁出謀獻策，英、俄兩國使館還爭相派武官到信陽“參觀剿匪”，並聲言要派兵進行軍事幹涉。
“二次革命”失敗後，國民黨在安徽、江蘇的力量已經瓦解，白朗軍進入安徽後，無法實現預期的目的。而袁世凱、段祺瑞在豫、皖、鄂一帶又調集重兵進行“圍剿”。起義軍在中原已很難立足。因此，他們決定調頭西進，計劃取道陝西，奪取四川作為反袁的根據地。1914年2月下旬，白朗率軍突破重圍，離開安徽，在豫西越過京漢路，進入鄂北，於3月7日攻克鄂北重要商埠老河口。
正當白朗起義軍準備向陝西進發之際，曾經響應“二次革命”的原陝西陸軍第一師團長王生歧，率領全團官兵參加了白朗起義軍，陝西一些農民武裝也紛紛加入，使起義軍總數達2萬人以上，其聲勢更旺。這無疑給正在積極準備當皇帝的袁世凱以迎頭一擊，驚恐不已，寢食難安。