2月8日，日軍在吳淞遭受重創的消息傳到東京後，根據日本天皇批準的敕令，日軍參謀總長載仁急令陸軍第九師團，由師團長植田謙吉率部火速增援上海。2月13日午後，第九師團主力到達上海港。
16日，該師團全體官兵於吳淞登陸完畢。由此，第九師團長植田中將接替了野村的統帥職務。此時，日本侵略軍海陸空兵力已達3萬餘人，野炮六、七十門，飛機60餘架，並有艦艇數十艘集中於吳淞口。
植田首先於13日深夜發表聲明，宣稱：“如有妨害本師團執行任務者，必將采取果斷措施，決不躊躇。”
第9師團，浩浩蕩蕩渡海而來，大隊船隊中許多船隻因為是臨時征調的商船，航速不一，所以船隊速度並不快。
這一天，上海細雨蒙蒙，但這澆不滅前來歡迎的日本僑民的瘋狂，上海從來沒來過如此規模龐大的日本軍隊，除了少數婦女兒童回國避難之外，日本僑民中的男人們基本上都留在了上海，全力為日本軍隊服務。
大軍一到，日本人的談判人員紛紛如田代皖一郎那般都翻了臉，甚至對於當初他們請求調停的英國領事萊特，態度也是大變，一副傲慢不屑的神態。
以前跟你談那是在拖時間現在，我們的援兵到了，還有什麼客氣可言。
於是，在18日上午9點，田代皖一郎向中國方麵提出了極度苛刻的條件，之後僅僅12個小時，日本第9師團長植田謙吉就向19路軍發出最後通牒限令，中國軍隊必須按照日本的要求，在20號清晨7點以前開始撤退，否則，日本軍隊將“自由行動”。
通牒是這樣寫的：“貴軍應立即停止戰鬥行為;並應在2月20日午後5時前，從下列地區撤退完了：在黃浦江西岸地區，從連接租界西端曹家渡鎮、周家橋鎮及蒲淞鎮以北撤退;在黃浦江東岸地區，從連接爛泥渡及張家樓鎮線以北撤退，各撤退至距離各租界邊界線20公裏地區(包括獅子林炮台)以外。同時，撤除在以上地區內的炮台等其他軍事設施，並不得再設置。……以上各條如不見實行，日軍不得已將對貴軍采取自由行動，由此產生的一切後果，應由貴軍負責。”
又是一個“自由行動”。
一二八事變爆發之前，日本人同樣提出四項條件作為最後通牒，宣稱如果中國人不接受他們就要采取“自由行動”，中國人忍辱答應了，可答應的結果日本人還是發起了“自由行動”。
現在，同樣的一幕再次發生了。
看到這份“最後通牒”，19路軍總指揮部內，頓時上下群情激憤。
正在召開軍事會議的蔣光鼐，憤怒地一拍桌子，大聲說：“自由行動，又是自由行動，這小鬼子看來還沒被打痛啊，還是王俊校長說得對！我國家與民族此後之生存進展，惟有以鐵與血足以維護之！”
“對，總指揮說得好，既然日軍還要自由行動，那我們的回答隻有一個，就是用大炮和子彈說話打他個狗娘養的。”黃強也一拍桌子恨恨地說道。
除了蔣光鼐和參謀長黃強，作戰參謀範漢傑，以及軍長蔡廷鍇外，十九路軍六十師師長沈光漢、副師長李盛宗、119旅旅長劉占雄、120旅旅長鄧誌才、六十一師師長張炎、參謀長趙錦雯、第121旅旅長張厲、78師師長區壽年、副師長譚啟秀、參謀長李擴、第155旅旅長黃固、第一五六旅旅長翁照垣等人，也都紛紛附和
而在16日，張治中已經帶著包括宋希濂261旅在內的第五軍趕到了上海，87、88兩個師主力已經趕到真如附近，王庚率領的稅警總隊的兩個團也已經趕來，正在由87師參謀長徐培根負責指揮協調編成獨立旅
宋希濂漲紅著臉大聲道：“對，就打他小日本，日本人的氣我早受夠了，五卅慘案、濟南慘案，小日本隨意殺我同袍的帳還沒算，九、一八又侵占東北，這次竟然又要在上海欺負我們，不狠狠地揍他一頓，他明天就會侵占華北，後天就會占領南京。”
張治中雖然也很氣憤，可是他畢竟身份不同蔣光鼎是地方部隊將領，他怎麼講，******並不會在意，宋希濂在軍中是激進的主戰派，他也敢領著87師黃埔畢業的軍官們，去何應欽家裏鬧，可宋希濂是******的心腹愛將，對於他的這些過激言行，******也會原諒，至多把宋希濂叫道官邸罵一頓也就了事。
可他張治中不行，雖然他也堅決主張必須在上海狠狠教訓日軍，可是他是知道******內心深處的想法的，許多話他不好開口，他帶來的87、88師的高級將領們，不要說這裏麵還有委員長的外甥88師師長俞濟時，就是其它人也都是委員長信得過的人，這個屋子裏的人說的每一句話，都會傳到委員長的耳中。