馬超一路狂追，曹休帶著人一路狂跑，到了東門下，大喊:“開城門。”
守軍一看是曹休，不敢多嘴，立刻打開城門。曹休噌就騎著馬衝了出去，守軍還沒反應過來，馬超帶大軍就到了。命令2000士兵接管城門。其餘士兵隨著馬超追了出去。很快就追了個馬頭對馬尾，馬超舉槍就刺，這時候幾個親兵過來，奮力舉起兵刃架住，曹休躲過一劫，打馬拚命就跑。
馬超甩開大槍來了一個橫掃千軍，十來個親兵紛紛向後飛去。落地而亡。其他親兵又圍了上來，馬超左挑右刺，眨眼間就殺出一條血路，此時其他的蜀軍也衝了過來，和親兵戰在一處，馬超趁機又往前追了下去。
耽誤一分鍾時間，曹休的馬已經跑出了800多米。馬超打馬急追，遠遠的看到曹休往山穀去了，心中冷笑，反而不急著追了。
曹休衝入了山穀，七轉八繞，又跑了2裏地，回頭看不見馬超了。不由得略鬆了口氣，繼續往前奔跑，心想，這馬超如果在此地埋伏一路人馬，我命休矣。可惜啊，馬超還是不會用兵啊。正在嘲笑馬超時，突然前方一聲口哨響，山穀裏衝出一群人馬，把他團團包圍。
曹休這個氣自己啊，你說我說這個幹嘛！這可如何是好。
正在此時，馬超趕來了，曹休見到馬超，反而嗬嗬冷笑起來，他對馬超說:“人言錦馬超，舉世無雙，武藝高強，今之見，原來是一個隻會使陰謀詭計之人罷了。”說罷把頭一昂。
馬超說:“哼！好，我就讓你死的心服口服，你想怎麼死吧？”
“你可敢與我大戰三百回合？”曹休傲慢的說道。
“哈哈哈，三個回合必取你狗頭，何須300回合，超過三合殺不了你，我就放你走。”馬超說道。
曹休大喜，拍馬而來，舉槍就紮向馬超的咽喉。馬超紋絲不動，待到大槍離咽喉30公分的時候，頭往後一仰，伸出左手，一把抓住了大槍的槍頭。右手大槍對著曹休的心窩而去。曹休嚇得趕緊往回奪槍，卻紋絲不動，此時馬超的大槍已經過來了，趕緊像馬超一樣，想用手抓住，，誰知馬超左手抓著曹休的槍用力往懷裏一帶，曹休，身體往前一撲，心口正好頂在馬超的大槍上。噗嗤一聲。曹休被紮了個透心涼。臨死前還看了看心口的大槍，心說，我怎麼自己往槍口上撞了？然後頭一栽就要往馬下栽，馬超鬆開曹休的大槍，抽出寶劍，刷的一下，就把曹休的人頭砍了下來。一個回合就把曹休給殺了。
蜀軍一起叫好。剩下的幾個曹休親兵，直接嚇死了。眾兵馬返回北地郡。順路把路上死去的士兵屍體掩埋了。等馬超返回北地郡城，四門已經被拿下了。由於包圍全城，且有王凱董青做內應，北地郡的士兵沒做多少反抗就全部投降了。