東漢末年，因朝廷和地方政令混亂不堪，農民生活困苦。有見及此，張角、張梁、張寶兄弟三人於魏郡，用所謂的法術、咒語到處為人醫病，許多生病的百姓喝下他的符水後，都不藥而愈，張角被百姓奉為活神仙，張角又派出八使到各地傳教。因此，追隨的信徒愈來愈多，甚至高達數十萬人，遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫等八大州，幾乎占了當時全國的四分之三。許多人為了投奔張角，不惜變賣家產，千裏迢迢，爭先恐後，沿徒擠得水洩不通，據說半途被踩死就有萬數多人。
張角在民間活動十多年，有三、四十萬人加入，張角見信徒漸多，便創建了「黃天泰平」，又稱「太平道」管理信徒，自稱「大賢良師」，他把勢力範圍分三十六區，稱為「方」，大方一萬多人，小方六七千人，每方推一個領袖，全由張角控製，反抗漢室之聲日盛，不過信眾中不乏豪強、官員、宦官等，所以漢室並未多加理會。
中平元年（184年甲子年），張角相約信眾在3月5日以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口號興兵準備反漢；“蒼天”是指東漢，「黃天」指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，所以眾信徒都頭綁黃巾為記號，象征要取代腐敗的東漢。張角一麵派人在政府機關門上寫上“甲子”二字為記認，另一方麵派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到鄴準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要裏應外合一起起事。
在這一切都待備時的起義前一個月，張角一名門徒濟南人唐周向官府告密，供出京師的內應馬元義，馬元義立即被車裂而死，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，誅連千餘人，並且下令冀州追捕張角。由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發動起義，因為起義者頭綁黃巾，所以被稱為“黃巾軍”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”，在北方冀州一帶起事。黃巾軍一攻下官邸，立開倉發糧，那些受盡剝削的老百姓為了填飽肚子，皆紛紛加入黃巾軍。
在魯陽郡一小村裏，一個十六歲的孤兒正在山上砍柴，見與自己同上山砍柴的同鄉們匆匆忙忙地往山下跑，他問：“你們怎麼了，是不是在山上遇到老虎了，沒事，我像上次那樣幾斧子把它給劈死。”
一個中年人對他道：“聽說大賢良師起兵了，我們都一起去參軍，一起打倒腐朽的朝廷。”
那少年道：“可是我還得砍柴賣啊，不然得餓肚子啊。”
那中年人道：“你砍柴賣那點錢，能填飽肚子嗎？現在隻有大賢良師能救我們，他可是活神仙啊，隻要打倒腐朽的朝廷，哪有填不飽肚子的呢？走吧，與我們一起去參軍，聽說村裏的人都走光了。”他說著拉著那少年就走。
那少年又道：“那我也得回家帶點東西啊。”
“你家有什麼貴重的東西嗎？”那中年人問。
“那倒沒有？”
“那你回家收拾什麼？走吧，你一個孤兒家裏能有什麼東西帶的呢？就憑你能幾斧子砍死老虎，你就能在戰場立功，到時你當將軍了，嗬嗬，別把我這個大叔給忘了......”那中年人一把拉著那少年就跑。
那少年隨著那位大叔在魯陽郡參加了張梁所領導的黃巾軍，他們燒毀官府、殺害吏士，攻進官府糧倉，開倉分發，一時受盡饑餓的百姓紛紛加入黃巾軍，為的隻是填飽自己一直受饑腸轆轆的肚子而已，也並不去想是誰的皇帝，誰的賊？隻要給他們飯吃的就是好主子。所以在一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
那少年與那位同鄉大叔以及其他同鄉皆在戰亂之中分散了，他自己投身在黃巾黨將士何義之下。隨著張梁所領的黃巾軍攻向許昌，攻進並占領許昌城。由於黃巾軍中的大部分人都是受苦受餓的老百姓，他們一攻下官府，就四處搶略，搶糧搶錢，於是便被朝廷及官史、豪強們稱為黃巾賊。
黃巾軍倉猝起義以後，漢靈帝大赦黨人，和緩漢朝統治階級內部的矛盾，整個統治階級都發動起來，漢帝命何進為大將軍，何進便以大豪強出身的皇甫嵩、儒生出身的盧植、小豪強出身的朱俊（“俊”古體字為“儁”）為首率領一大批徒黨（董卓、曹操、劉備、孫堅之類），一致向黃巾軍進攻。