揚州，縱貫南北的京杭大運河與萬裏長江在這裏交彙，曆來是水陸交通樞紐，南北漕運的咽喉，原由劉達率軍於三月攻下，後劉達被鍾懷遠調回柳營帶騎兵，又調派林鳳祥鎮守，林鳳祥率軍北伐後，太平天國揚州守將改為曾立昌，這曾立昌作戰英勇、堅忍不拔，也是隨鍾懷遠出桂的老部下。在曾立昌鎮守揚州的數月間，清軍數次來犯，都被他率軍擊退了，直到此次琦善調集四路清兵，60000多人，而揚州城內太平軍僅剩4000人，眾寡懸殊，曾立昌隻得憑城死守，眼睜睜看著清軍合圍。清軍數度攻城，城牆也被轟塌了幾處，曾立昌每次率部死戰，還是把清軍打退了。但清軍一圍上月，城中糧食已盡，戰馬早就被殺掉吃光了，此時的揚州城中連貓、狗、老鼠、鳥雀等被吃得幹幹淨淨，野草、野菜、樹葉也都快被吃完了，很多人連釘鞋底、牛皮箱、牛皮刀鞘都拿來煮著吃了，若援軍還來不了，揚州城破也僅在旦夕之間了。
鍾懷遠見清軍死守防線，又知城中無糧萬分危急，當即下令全軍拔營，整隊出發，進攻揚州南門外的清軍。鍾懷遠排出左中右三路齊發陣型，左路李世賢，右路譚紹光皆以防護為主，護住全軍左右翼，阻擋清軍援兵，中路鍾懷遠親率，以劉達領柳營騎兵打頭，鍾懷山領柳營步卒緊隨其後，全力突破清軍防線。為增強前軍衝擊力，更快地擊潰清軍，鍾懷遠還特意從鍾懷山那調了1000支短矛配給劉達的騎兵。
揚州南門外的馮景尼在營中正坐立不安，昨夜領教過鍾懷遠厲害的他知道太平軍多半會對他發起攻擊的，一個時辰前就派親兵向欽差大臣琦善求援去了，可直到現在親兵都還沒回來，不知道是不是出了什麼狀況，正思量間，一名親兵來報，太平軍大隊正向營地衝來。雖心中有些懼怕，但馮景尼也知道若不出戰隻怕會被太平軍將大營衝垮，隻得領兵6000出營，倚營迎戰。
劉達率騎兵慢跑著衝向清軍隊伍，到了距敵200步時，開始加速，取箭待發，到了100餘步時，劉達大喝一聲：“射”，立時千箭齊發，向那清軍射去，待每人射了兩箭後，距清軍已隻有六十餘步，所有人等又將那1000支短矛死命擲向清軍，然後拔出鋼刀提馬揮刀砍向清兵。那馮景尼也是可憐，劉達部剛開始射出的2000支箭就殺死了近400清兵，那一千支短矛更是插死了500多人，還未接敵就先損兵近千，士氣大挫，待太平軍騎兵揮刀砍來，清軍隊伍立見慌亂，劉達部的1000騎縱橫馳騁，將那清軍陣營衝擊得七零八落，鍾懷遠立時帶著鍾懷山部的2000步卒殺上，清軍頓時抵擋不住，馮景尼焦慮萬分。正在此時，兩側傳來大片喊殺聲，琦善派來的兩路援軍終於趕到了，李世賢，譚紹光領兵死死抵住這萬餘清兵。馮景尼精神一振，勉力率軍死戰，兩軍正纏鬥之際，馮景尼背後突然又殺出一支上千人的太平軍，領頭之將正是那曾立昌，將馮景尼後隊一舉衝散，馮景尼軍立馬被徹底擊潰，兵丁四散逃走，劉達躍馬揮刀，陣斬馮景尼。這支太平軍乃是那城中的曾立昌見援軍到來，而且看旗號還是烈王親至，欣喜萬分，在城頭觀望，烈王即將擊敗馮景尼之際，清軍兩路援軍趕到，形勢將變，曾立昌當即調兵，除開各處必需兵力，勉強抽得1000人，打開南門攻擊馮景尼部後隊接應援軍。
鍾懷遠令曾立昌率兵速速回城，以免清軍乘機攻城，城防有失。又將親衛全部交給鍾懷山指揮，並命鍾懷山抽出1000步卒去馮景尼的營地內搜尋糧草，搬入城內，鍾懷山率餘部戒備，親率劉達部來回接應李世賢，譚紹光，交互掩護，緩緩退入城內。
鍾懷遠既入城中，軍民歡呼，一為援軍終於盼來了，還帶來糧食；二來揚州守軍中自曾立昌而下，鍾懷遠舊部眾多；三因鍾懷遠以烈王之尊親救危城，一路血戰，眾皆感激。鍾懷遠入城後立即清點城中軍民人數及糧草。曾、李、譚、鍾懷山各部兵丁共計6700人，劉達的騎兵還有730人馬，另有受傷士卒2000餘人，城中百姓20000餘人，其中壯丁3000，均已被曾立昌征召守城。自馮景尼營內搬來的糧草及援軍所攜足夠全城軍民及戰馬食用半月，省著點可支撐近一個月。