第一波趙軍在丟下五六百具屍體後灰溜溜退了下去，第二波攻勢已經開始了。趙軍一千名鐵盾兵在前，兩千飛牆軍在後，緩緩朝城牆行來。祖逖扶在城牆上，望著遠處奇形怪狀的趙軍，朝身旁的參謀問道：“趙軍的鐵盾兵後麵，那是什麼部隊？”
參謀仔細看了一陣，顫聲道：“是……是飛牆軍！”
“飛牆軍？”祖逖撫著頜下胡須，淡淡說道：“就是那支自稱無所不能、飛牆過山的趙軍精銳？”
參謀鄭重點了點頭，猜測道：“趙軍既已派出飛牆軍，可見是要使出全力進攻雒陽了！”
待得趙軍走得近了點，祖逖凝目望去，隻見飛牆軍都是身穿皮甲，背有短弓，腰有彎刀，肩上還纏著一圈繩索，軍士各個彪悍勇猛，虎背熊腰，看得出是一支戰鬥力頗強的軍隊。
參謀看了一會，突然撫額驚道：“不好，將軍快下令射箭！飛牆軍速度遠非一般軍隊可比，一眨眼就會跑到眼前！”
祖逖一驚，連忙下令放箭，卻見飛牆軍突然加速移動，如潮水般穿過鐵盾兵陣線，以極快的速度朝城牆撲來。守軍瞄著飛牆軍中部射箭，箭矢卻落在了飛牆軍身後，飛牆軍的移動速度實在太過駭人！
“眾軍不要慌！準備砍繩索！”祖逖見前排的飛牆軍已經解下肩上繩索，待得飛越過護城河後，紛紛將繩索朝城牆上擲來，繩索頂端置有倒鉤，堅硬鋒利。有的倒鉤甚至掛在守軍身上，底下飛牆軍用力一拖，便將那守軍拖了下去。那守軍慘叫一聲摔下去，立馬被飛牆軍亂刀分屍，死狀極慘。
雒陽軍紛紛抽出刀來，往那繩索上奮力砍去。但不知那繩索是何種材料製成，竟是極難砍斷。很快，第一波飛牆軍已經冒著箭雨攀了上來。他們抽出腰上彎刀，一個轉身落在城牆上，而周圍守軍已是紛紛中刀倒地不起。
祖逖見飛牆軍所使彎刀極為詭異，守軍漸漸抵擋不住，忙傳令讓祖約率軍來救。眼看著城牆上不少飛牆軍都站穩了腳跟，祖逖大急，正要親自下城樓禦敵，劉曜陣中又是傳來號角聲。
祖逖抬頭望去，卻見八輛攻城梯正緩緩朝雒陽行來。攻城梯前端都用熟牛皮封上，水火不透。
眼前一黑，祖逖差點沒站穩，石昊急忙扶住他，擔憂道：“都督，你沒事吧？”
祖逖擺了擺手，呼出一口氣，問道：“西門，怎麼樣了？”
石昊正要答話，城樓樓梯處轉上來一員偏將，滿身是血，上來就跪倒在地，泣聲喊道：“都督！王彌親自上陣攻城，把一萬五千大軍全都砸了上來，弟兄們，就要抵擋不住了！”說完，竟是趴倒在地上，起不來了。
祖逖隻覺怒氣攻心，一陣絞痛，這時城樓處又奔上來一員偏將，驚慌喊道：“都督！石勒！石勒率軍攻城了！至少也有六七千人！”
“哇！”祖逖再也忍不住，一口血噴了出來。石昊見祖逖吐血，驚慌失措，一邊扶住祖逖，一邊輕撫著他的背，朝傳令官喊道：“立刻讓祖約去東門！快！”
傳令官不聽他命令，隻是看向祖逖。祖逖是都督，都督才有發令的權力，石昊，沒有。
祖逖低頭抹去嘴角血跡，抬起頭來，望著城樓下的修羅戰場。此時趙軍攻城梯已近在咫尺，很快就會有大批趙軍攻上城牆支援飛牆軍，己方人數實在太少，無法抵擋。再加上西門和東門，雒陽城城破在即。而此刻，祖逖卻感到靈台一陣空明，什麼功名利祿、建功立業的念頭紛紛消失不見，有的，隻是一片空白。
隨著“轟轟”幾聲木板撞擊城牆的聲音，攻城梯上的趙軍已是呐喊著順著木板衝上城牆，與飛牆軍會合一處。如此一來，雒陽城破幾已成定局。
“都督，快走吧！皇城堅固勝外城十倍，我們在那裏也一樣能擋住趙軍！”一員偏將急了眼，見祖逖久久沒有反應，就上前拉住祖逖的衣袖大聲吼道。
“走？”祖逖嗬嗬笑了起來，悲聲道：“走到哪去？我能走，你們能走，可是城牆上那些和敵軍作戰的士兵，他們怎麼走？他們一轉身，就會死。就會死啊！”
一名偏將“嗨”的一聲，大聲喊道：“戰又不戰，退又不退！卻是何故？都督在這發著呆，莫非就能退敵了麼！”
這番話雖是說的狠，但卻讓祖逖定了定神，祖逖撫了撫額頭，抬頭看到祖約正趕上來，便對他下令道：“給本都督挑五百敢死勇士，在南門集合！剩餘一千人，盡數撤進皇城！”
祖約二丈和尚摸不著頭腦，不知祖逖是什麼打算，但仍是執行命令去了。祖逖又下令道：“令後備軍立刻趕往東門和西門，撐得一刻是一刻！”後備軍盡是老弱病殘，戰鬥力較普通青壯年還略有不如。祖逖已是打算最後再拚一次了。
下完令，祖逖又朝城下望去，隻見遠處趙軍大陣又湧出數千人朝雒陽奔來，劉曜，已是打定主意要用數量壓死他了。