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西涼兵馬凶狠非常，不到半夜，便將長安城中守軍，盡數殲滅攻取了長安郡城。
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原來龐德率數十精兵，改扮成長安內百姓，趁亂混入城內，將守將鍾進殺死，打開城門，讓馬超長驅直迸。西涼軍傷亡極少，便已將長安城攻占了。
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馬超攻陷長安，下一個目標便是潼關。潼關往東，便是曹操的重鎮洛陽，而洛陽南麵百裏，便是都城許昌，因此曹操非保住潼關不可，否則潼關一破，馬超的西涼大軍長驅直進，進逼洛陽，直接攻及曹操坐鎮的都城許昌。
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果然曹操聞報馬超、韓遂的西涼大軍已攻陷了長安，不由大吃一驚，南征江東一事，再也不敢輕舉妄動。他立刻將曹洪、徐晃二將召來，下令道：“你二人先帶一萬兵馬，日夜急進，守注潼關！我隨後率大軍接應。若十日之內失了潼關，你二人提頭見我。”
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曹洪吃驚道：“若我守住十日，第十一日潼關被破，卻又如何？”
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曹操道：“十日之內，我所率大軍必定趕到！若十日之外關破非你們之罪。”
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曹洪氣得大叫道：“我不要頸上人頭，亦非保住潼關十日穩固不可。”
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說罷，曹洪、徐晃，即統率一萬輕騎，日夜急馳，趕赴潼關去了。
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曹仁向曹操道：“曹洪性急，此行隻恐誤事。”
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曹操道：“我也知道，但此時情勢危急，正需一性急之人，趕赴潼關，先行守住，為我爭取十日時間，則我所率大軍便可趕到了。”曹操一頓，又對曹仁道：“為防萬一，你可隨後押送糧草，為曹洪接應。”
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曹仁領令去了。曹操亦不敢猶豫，即點起原來用於南征的三十萬大軍，隨後向潼關進發。
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曹洪、徐晃統率一萬精兵，日夜急馳，趕抵潼關，即下令緊閉潼關城門，堅守不出。
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僅半日，馬超所率的西涼大軍已抵達潼關西門。馬超見潼關守軍堅守不出，壁壘森嚴，易守難攻，便思得一計，單槍匹馬，弛近潼關城下，將曹操痛罵，直把曹操的祖宗三代臭罵透。
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曹洪在關上聽聞，不由氣得七竊生煙，大怒道：“馬超可惡，怎敢對我兄如此無禮！若不下關殺他，怎對得起我兄也。”
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徐晃連忙勸道：“此乃馬超激將之法，引我們出戰，他好趁機破關，我等均勿中計，隻宜堅守，等丞相大軍趕到，再拚殺不遲。”
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曹洪想起曹操命他無論如何堅守十日，恐壞了大局，無奈隻好按捺怒火，堅守不出。
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馬超每日輪番痛罵，直罵得天昏地暗，氣得城上的曹洪幾乎爆炸。隻是徐晃以死阻止，曹洪才沒有下關廝殺。
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到第九日，曹洪和徐晃在關上巡察，望出西門外，隻見西涼兵似乎罵得倦了，紛紛牽馬坐在草地上。有的甚至躺了下來，呼呼大睡。
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曹洪見狀，不由氣得大叫道：“西涼如此輕視於我，我若不下關殺敵，天下隻怕再無我立足之地也。”
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徐晃見西涼疏於防範，心料突然衝殺下去，即便不獲全勝，亦可殲其一部，以振軍心，於是不再阻攔曹洪下關出戰，而且他正忙於檢視糧草，也無暇顧及。
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曹洪點起三千兵馬，殺下關來。西涼兵一見，紛紛拋刀棄槍，望後逃走。曹洪更確信西涼兵已十分困乏，全無戰意，便放心追擊，誓要殲滅前日罵人的西涼兵，以泄心頭大恨。
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關上的徐晃見曹洪竟追擊離關遠去，不由大吃一驚，暗道：“若曹洪有甚不測，丞相追究下來，我又怎脫得幹係？無奈亦隻好率領守城五千精兵，下關接應曹洪。一麵在後麵大叫：“曹洪快快回關。”
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曹洪卻決計不回，瘋狂追擊逃竄的西涼兵。徐晃惟恐曹洪有失，隻好在後麵緊隨。眨眼之間，曹、稱二將便已追出關外十裏。
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就在此時，兩人的背後，喊殺聲大震，馬岱率軍殺到，曹、徐二將回關的退路被堵住了。曹洪此時才知中計，慌忙回退，與徐晃一道，向馬岱衝殺。
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此時又聽二聲炮響，山背後分左右兩麵殺出兩員大將，左麵是如天神降世的馬超，左麵是如出籠猛虎的龐德，攔腰衝殺過來。
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曹洪、徐晃所統兵力不過七八千人，怎經得起數萬西涼兵的攻殺，不一會，曹洪、徐晃無奈，隻好繞道棄關而逃，龐德率西涼後一直追過潼關，半路撞上隨後押糧的曹操親將曹仁，雙方大戰一場，龐德也不戀戰，從容退回已被馬超攻占的潼關。
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曹洪、徐晃因見潼關已失，無奈隻好隨曹仁退回潼關後麵百裏的靈寶，堅守不出。
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危急之際，幸而曹操已親率三十萬大軍，開抵靈寶，曹洪、徐晃、曹仁迎接曹操入城，曹操知潼關已失，怒責曹洪道：“我命你保住潼關十日，怎九日便失？”
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曹洪無奈道：“西涼兵百般辱罵丞相，未將受不住，欲趁西涼後疲困，出關殺之，怎知中了西涼兵的奸計。”
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曹操見曹洪一片護主忠心，怒火先就消去一半，但他軍令已出又不可輕輕放過，便將怒火發泄到徐晃頭上，責道：“曹洪性急誤事，徐晃你老成持重，怎不加以勸阻也。”
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徐晃知曹操素來對親將護短，無奈為自己開脫道：“我屢諫不從。當日曹將軍出關時，我正在關上檢視糧草，阻止不及，我恐曹將軍有失，隻好隨後出關接應，怎知亦中了賊計。”
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曹操一聽，知怪不得徐晃，無奈隻好喝令斬曹洪。眾將深知曹操隻是裝模作樣，他怎舍得殺他曹族家將？連忙替曹洪求情。曹操藉勢喝退曹洪，曹洪服罪退出。
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曹操深知潼關已失，形勢危急，他為穩定軍心，忽然嗬嗬笑道：“馬超欺我大軍未到，才僥幸小勝。我三十萬大軍已到，必將馬超、韓遂生擒活捉！傳令三軍，即日向潼關進發。”
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曹操親率大軍，開抵潼關東門外三十裏。曹仁向曹操道：“丞相，宜先立營寨，站穩陣腳，再攻關不遲。”
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曹操同意，曹仁便下令全軍分作三大寨，左寨曹仁，右寨夏侯淵，中寨曹操坐鎮。
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第二天一早，曹操為振奮軍心，親率十萬大軍，以及於禁、曹洪、夏侯淵諸將殺奔潼關，曹仁則留守大寨。
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曹操大軍，進抵潼關前五裏的隘口，便與從潼關東門出擊的馬超西涼軍相遇。
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