關羽此時亦凜然說道：“我決遵軍師訓令。”
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孔明心中這才一寬，當即將荊州官印交給關羽。自這一刻始，荊州五郡的千鉤重擔便壓在關羽身上了。
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孔明即時升帳調令，令文官馬良、伊籍、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉等人輔助關羽，留守荊州。其餘文武，均隨孔明征伐益州。
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孔明點大軍五萬，決定從益州的東南部巴州，即今之四川東南地區人川。令張飛統精兵一萬，從陸路直逼巴州，再從巴州進抵雒城。又令趙子龍統水軍一萬，沿水路西上，直插雒城。孔明自己親率中軍，隨後西進，三路兵馬於雒城會合。司馬芝本想留在趙子龍身邊打先鋒，但孔明知此行凶險萬分，不欲增添趙子龍的負擔，便教雕雪以軍中相伴為由，把司馬芝留在中軍隨行。
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到大軍出發的這一天，張飛臨行時，孔明特地召張飛到中軍，囑咐道：“翼德，巴蜀豪傑眾多，不可輕敵，須警誡三軍，不得擄掠百姓，所到之處，須以民生為念，不可任意鞭達士卒，免軍心怨恨，你須切記，希望早日與你於雒城會合。”
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張飛見了孔明對他十分重用，心中已欣喜之極。他此時不由欣然大笑道：“先生放心，張飛但於路上苦忍，滴酒不沾，頭腦清醒，心平氣和處事便是。”
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孔明欣然點頭嘉許。張飛毫不猶豫，統領一萬精兵，從陸路直插益州的東南部。
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趙子龍亦率水軍，沿長江西上，向益州東南部疾馳。
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孔明隨後率領中軍，向西麵的益州進發。孔明所統的人川大軍，兵分三路，部署嚴密，令劉璋的蜀軍摸不清進軍的意向，被逼分兵把守，兵力分散，為張飛的突襲奇兵創造了有利戰機。單從入川的部署來看，孔明與龐統便明顯分出高下了。
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作為入川陸路前鋒的統軍將領，張飛謹遵孔明的訓示，一路上滴酒不沾，行動神速，對沿途蜀川百姓亦秋毫無犯，被百姓稱為仁義之師。張飛大軍得了民心，沿途有當地人指引路徑，因此進軍十分迅速。入川後的第三日，張飛的大軍便已逼近巴州的治城江郡。
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張飛接報，說江郡太守嚴顏，是蜀中名將，雖已年近花甲，仍威勇不衰，開硬弓，使大刀，武藝高強，萬夫莫擋。李嚴此時正扼守江郡，誓言決不降順來犯的劉備軍。
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張飛心中惱怒，便下令離城十裏紮下營寨，派人進城傳話。張飛對軍使道：“你進城對嚴顏說，若早降則饒恕城中軍民百姓；若不降順，我就踏平江郡，城中雞犬不留！你去傳我的話。”
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軍使領令，守城大將嚴顏，甚有見識，當日劉璋派法正迎劉備入川，他便歎息此乃引狼入室。及後聽聞劉備已攻占涪水關，心中更怒，三番數次向成都的劉璋請纓，要去攻打涪水關，但均被劉璋拒絕，下令他嚴守巴州。
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此時間悉張飛已率大軍殺到，便調動城中五六千兵馬，準備迎擊張飛軍。
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副將向嚴顏道：“張飛在當陽長板坡，一人喝退曹軍百萬兵眾，曹操亦聞風而避，將軍不宜輕敵，可築深溝高壘，堅守不出，城中糧草充足，可守一年；張飛缺糧，不久必退；更兼張飛性極暴躁，我不與其戰，他必怒，怒則殘虐兵士，待其軍心生變，再乘勢進擊，張飛必敗無疑。”
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此時張飛的軍使已馳至城下，大叫“開門。”嚴顏令人放軍使進城。軍使拜見嚴顏，把張飛吩咐的話照直說了。嚴顏不由大怒道：“張飛匹夫，怎敢如此無禮！我豈是降賊之將也！本待一刀將你斬殺，但須藉你來傳話。”
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嚴顏下令，將軍使割耳、削鼻，放他出城。
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軍使回營，向張飛哭訴嚴顏拒降及無禮。張飛大怒，環眼圓睜，披掛上馬，率三百精兵，便直奔江郡城下，向嚴顏挑戰。
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嚴顏卻並不露麵，隻吩咐兵土大罵張飛。張飛怒火中燒，被罵得急了，三番數次衝殺到護城河的吊橋前，卻均被城上兵士亂箭射退。一直到晚上，城中無一人出戰。張飛無奈，隻好先退回營寨。
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一連二日，張飛均無功而退。反被嚴顏在城上一箭射中張飛的頭盔。張飛恨得遙指城上嚴顏罵道：“老匹夫！我若生擒得你，必一口生食你的皮肉。”
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到第三日早上，張飛又率領兵馬，繞城罵戰，江郡城四麵環山，十分險要。張飛乘馬登上高山，向山下城中俯視。但見城中兵將披掛備馬，嚴陣以待、欲堅守不出；又見城中百姓，人來人往，搬木運石，相助建築深溝高壘守城，張飛目睹之下，知山城確實易守難攻，急切動搖不得。張飛性雖魯莽，但此時卻忽然冷靜下來。暗道：若城中兵馬不出戰，硬攻必死傷慘重，我軍遠道而來，怎比得上蜀軍以逸待勞？僵持下去，隻怕被水路的趙子龍，搶先抵達雒城，奪了我的頭功呀。”
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他心念電轉，忽然思得一計，他下令大軍在寨中嚴密戒備，僅派出數十老弱殘兵，前去城下叫罵挑戰，隻要誘得城小兵馬出來追求，張飛便即率大軍趁機衝入攻城。
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不料嚴顏仍不上當，數十老弱殘兵，叫罵了三日，城中依然城門緊閉，絕不出戰。
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張飛此時卻不生氣，他見一計不成，又生一計。他傳令軍兵在城外四散打柴割草，十分忙碌，卻不再靠近城下罵戰。
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一連三日，均是如此。
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江郡城中的嚴顏，眼見張飛連日毫無動靜，隻是打柴割草，心中不由疑惑起來。暗道：莫非張飛軍中糧草短缺，軍心將變？若然如此，倒是一個痛擊的千載良機！
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嚴顏心中轉念，但又不敢大意，決定先派兵士，假扮張飛砍柴割草士兵，混人張飛的寨中，查證虛實，以免誤中張飛誘敵出城之計。
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嚴顏的兵士順利混入張飛的寨中，暗中窺探張飛軍兵的虛實。
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這一晚，張飛在中軍寨中飲酒解悶，忽然頓足大罵道：“嚴顏老匹大！你氣煞我也。”
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此時，出外砍柴的兵士向張飛進言道：“我等這數日在城外砍柴，已打探得一條捷徑，可以偷潛入江郡城內。”
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張飛一聽，大喜道：“既有此捷徑，為甚不早報知？”
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兵土道：“未探準虛實，不敢報知將軍。”
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張飛大聲問明兵士路徑方位，即高聲下令道：“決傳令下去，今晚二更造飯，三更月明，即走小路直搗江郡，活捉嚴顏。”
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不一會，張飛準備抄小路，偷襲江郡的命令便迅速傳遍寨中兵營。
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嚴顏的探子獲悉，不由大驚，慌忙飛潛回江郡，向嚴顏密報。
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嚴顏一聽，大喜道：“我早算定張飛這匹夫沉不住氣了！
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他欲從小路偷襲，以為我不知，怎料一切我已盡悉，隻須於小路埋伏下來，放張飛過去，我再劫燒張飛的糧草，張飛軍中無糧，必敗無疑。”
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當下嚴顏更不猶豫，親率城中主力五千精兵，連夜出城，伏於小路兩旁。
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到三更時分，月照之下，果見張飛率前鋒悄然從小路過去。
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嚴顏大喜，即率五千精兵，飛馳到張飛的營寨，又蜂擁而進，十分順利。
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嚴顏正欲下令放火燒營，不料就在此時，暗影中突現一位黑鐵塔似的猛將，手執丈八蛇矛，怏如閃電向嚴顏疾刺，一麵大笑道：“嚴顏老匹夫！你中我引虎人陷井之計了。”這員猛將，正是曹操聞之而避的張飛！
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嚴顏一看，才知中計，小路上過去，隻是假扮的張飛而已。他不由一陣心慌意亂，揮刀與張飛鬥了十數回合，手足發軟，被張飛發起神威，蛇矛一挺，刺中嚴顏的戰馬，將嚴顏掀倒馬下，早被軍兵一擁而上。生擒活捉了。
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張飛又下令，對蜀軍追而不殺，蜀軍殘兵，紛紛向江郡逃奔。城上蜀軍，放逃兵進城，未及閉門，張飛大軍已風馳電掣搶入城內。
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經過大半日的激戰，江郡城中的蜀軍大半投降，張飛下令不殺一名降卒，又出榜安民，不許軍兵侵擾百姓，由於張飛的恩威並施，江郡城很快便平定了。
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