張飛平定了江郡，但他對江郡太守嚴顏仍餘怒未息。他下令將被擒的嚴顏押入他的帥府大廳，他自己事先高坐案上，隻待嚴顏進來，便狠狠消泄心中怒火。
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嚴顏被五花大綁，推了進來，他怒視高高在上的張飛一眼，決計不肯下跪拜上。
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張飛怒目圓睜，咬牙切齒道：“我張翼德到此，你尚敢不降，更敢抗拒，你可知罪？”
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嚴顏麵不改容，怒目而向，大聲厲斥道：“你們無義、侵我州郡，我力抗強虜，何罪之有。”
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張飛怒道：“你不怕我將你斬成十八截麼？識趣者快快下跪降服。”
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嚴顏哈哈大笑道：“莽匹夫，你可知在我心中，隻有斷頭將軍，決無降賊之將也。”
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張飛厲聲暴喝道：“刀斧手，將此老匹夫推出去，斬他一百零八刀。”
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刀斧手架起嚴顏，狠狠的推他出去，嚴顏回頭怒喝道：“賊匹夫！要斬便斬，就算多斬一百零八刀，我亦無懼，發甚怒火。”
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張飛但見嚴顏毫無懼色，神態從容，不似受死，倒似赴宴，又聲音雄壯，性如烈火，暗道：倒與我張飛有幾分相似。
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他不禁回嗔生喜，忽地放軟口氣，喝令刀斧手退出。
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然後張飛又走下台階，親手替嚴顏鬆綁，再將他扶上自己的座椅，俯身垂首，向嚴顏拜道：“張飛冒犯虎威，請勿介懷，將軍降與不降，我均放你離去便是。”
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嚴顏見狀，不由一怔，道：“你真肯放我生離江郡？”
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張飛決然說道：“放！不但放，且送贈黃金百兩，以便將軍安享晚年。”說罷，張飛果然令軍士捧出黃金十錠，每錠十兩，足一百兩，雙手捧呈嚴顏。
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嚴顏心中感動，終於長歎一聲，慨然說道：“將軍恩義，令人感佩，但我無功不受賞，留待為將軍建功之後，才敢領受。”
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張飛一聽，不由大喜道：“嚴將軍肯為我效力，同輔我義兄得成大業，妙之極了，百兩黃金，便權作張飛的見麵禮吧。”
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嚴顏決計不肯收下，張飛隻好道：“既然如此，便當張飛替將軍暫時保管吧！待將軍建立奇功，再雙倍奉贈。”
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嚴顏見張飛意態甚誠，毫無虛偽，這才斷然說道：“實不相瞞，從江郡到雒城各地關隘守軍，皆受我統轄，感將軍大義，無以為報，老夫願為將軍前鋒，沿路將下屬召喚出來，向將軍降順便是。”
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張飛大喜，再三的向嚴顏拜謝。
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嚴顏果然言出必行，他率領張飛的前鋒部隊三千兵馬，一路向雒城挺進，沿途所經關隘，守軍將領皆嚴顏的舊部，嚴顏又極受部屬的擁戴，因此嚴顏一到，傳話下去，守軍兵將，多半心悅誠服向張飛降順。但有猶豫不決的，嚴顏便慨然說道：“舊主昏庸，新主英明，迎新送舊，為保益州百姓，此乃大勢所趨，我亦已降服，何況你等呢？”因此部屬均向張飛軍獻關隘降順。
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張飛有嚴顏相助，一路上進展十分神速，而且兵不血刃，根本沒有受任何阻延。
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此時，劉備困守涪水關，已接孔明的飛報，說各路人馬將於雒城會合。
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劉備接報，不由大喜，多日的煩惱一掃而空，他召集軍中將領，將此喜訊宣示，道：“我已接軍師報示，他與翼德、趙子龍分三路入川，會於雒城，再進取成都。不久將至，隻待孔明抵達，我便可立刻進兵了。”
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黃忠進言道：“主公不宜久待，被蜀軍窺破我軍心虛怯，必先發製人，向我發起猛攻，軍師又未趕到，則我軍危矣。”
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劉備道：“龐軍師夭逝，我已無良策，如何穩定軍心，將軍有甚妙計？”
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黃忠道：“蜀將張任，每日均來挑戰，若不向他示以顏色，則張任必輕視我軍矣，張任挑戰多日，兵將皆疲，又必疏於防範，正好趁機主動出擊，今晚夜深，引軍偷襲張任，必可令蜀軍不敢輕視我也。”
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劉備同意黃忠的獻計，他下令黃忠領兵從左路殺向張任營寨，魏延從右路進攻，他自己則走中路。
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當晚，劉備、黃忠、魏延等三路兵馬殺到時，張任果然毫無防備，被劉備軍衝入營寨，放起火來，蜀軍大亂，四散奔逃。
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張任無法，隻好率部分兵馬，退返雒城。
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劉備乘勢向雒城推進，在半路紮下營寨，第二天即向雒城進擊。但一連攻城三日，張任均按兵堅守不出。到第四天，劉備親自率小部兵馬，攻打西門，令黃忠、魏延二人合力攻打東門。又故意留下南門、北門不攻，企圖誘張任從南、北門殺出，便可從東、西二麵合圍張任，隻要擊潰張任的守軍，則雒城便唾手可得了。
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張任在雒城上親自督戰，但見劉備在西門，騎戰馬往來馳騁，親自指揮攻城，便下令堅守不出。當劉備在西門攻城大半日，人困馬乏之際，張任即令副將雷同、吳蘭二人，率軍從北門殺出，然後轉向東門，拖住正攻打東門的黃忠和魏延。
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他自己則率軍從南門衝出，轉抄西門，圍攻已露疲態的劉備軍，雒城內，則改由民兵守城，又在城上擂鼓助威，以振土氣。
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劉備率軍親攻西門，打了大半日，雒城依然固若金湯，而兵將已十分疲困。劉備知危機將至，下令三軍速退。不料就在部隊剛向後移動時，張任率領的大軍已殺到，專門認準劉備，要將他生擒活捉，張任更率一千精兵，風馳電掣的追向劉備。此時大將黃忠、魏延在東門，被雷同、吳蘭拖住，不能前來救援。劉備無奈，隻好親自迎戰張任，拚死廝殺。
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劉備軍本已疲困不堪，被張任的生力軍一輪衝殺，登時大亂，四散奔逃，劉備本來就非張任的敵手，此時見軍隊潰散，不由更驚，不敢再與張任苦鬥，當即撥馬而走。
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張任一心要生擒活捉劉備，絕不放鬆，從後麵策馬追殺，劉備單人匹馬，在山僻小路狂奔，背後張任亦僅得數騎，緊追不舍。
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劉備正奔逃間，忽地山路上有一隊兵馬殺出，劉備一見，不由仰天長歎道：“前有伏兵，後有追軍，今日天亡我呀。”
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就在此時，山路前麵的伏軍中，卻有一員鐵塔似的大將，手挺丈八蛇矛，馳馬而出，從側麵截住張任，大戰起來。張任一見此將，便已心慌意亂，根本不敢纏鬥，僅打個照麵，便轉身飛奔，率軍火速退回雒城。
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原來此人卻是張飛，他與嚴顏迅速進抵雒城外山路，正欲直插雒城，與劉備軍會合，半路且蜀兵正圍攻劉備軍，便殺了出來，擊退張任。
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張飛趁勢追擊張任，張任見張飛已率大軍趕到，料想張飛既然已從荊州抵達，那劉備的軍師諸葛亮，便必在張飛軍中了，他如何還敢大意，立刻退入雒城，也不管雷同、吳蘭所卒的兵馬尚留在東門外，立刻扯起吊橋，緊閉城門。
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張飛直逼殺到吊橋下，見吊橋已扯起，城門緊閉，便不戀戰，轉身奔回，與劉備軍會合。
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劉備此時已由張飛的先鋒嚴顏接迎，進入中軍帳。張飛大步而進，向劉備拜見。劉備與張飛執手道：“若非三弟趕至，劉備今日幾乎被張任擒捉了。”他一頓，又立刻道：“軍師已抵此地了麼？”
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張飛道：“軍師以趙子龍為前鋒，從水路入川，約定會於雒城，卻未趕到，被我奪了先拔頭籌之功。”
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劉備道：“山路險峻，關隘重重，你如何可如此神速長驅直進？”
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張飛把嚴顏引領到劉備麵前，大笑道：“沿途關隘果然極多，共計四十五重，之所以如此迅速得過，全靠嚴顏老將軍仗義相助之功也，因此一路上並無花甚大氣力。”
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於是張飛把如何義釋嚴顏之事，向劉備述知。
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劉備不由大喜，他即時脫下身披的黃金鎖子甲，贈與嚴顏，欣然道：“若非老將軍義助，三弟怎能神速抵此地，於危難之際救我一命，老將軍當真義氣蓋山河埃”嚴顏見劉備如此厚待，亦向他真誠拜謝。
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就在此時，軍中探哨忽然人報，說黃忠、魏延二將，與雷同、吳蘭二蜀將交鋒，雒城中的吳懿、劉磺又率兵助陣，兩下夾攻、黃、魏二將抵敵不住，敗退向東麵去了。