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曹操下令，西征大軍三十萬兵力，前鋒由夏侯淵、張郃統率，中軍由曹操親自坐鎮，司馬懿為行軍司馬，隨軍參議軍政大事，而後部則由夏侯惇、曹仁統率，負責押運糧草的重任，曹操平生最善於斷敵糧草，深知糧草的重要，因此特派最信任的親將曹仁押陣。
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曹操的三十萬大軍，開始向西南的漢中進發，不一日，夏侯淵、張郃所率的五萬前鋒大軍，便逼近漢中的邊關重鎮陽平關。
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陽平關南倚雞公山，北麵臨嘉陵江，古稱白馬城，是漢中與曹魏的一座分隔重鎮，地理形勢十分險要。陽平關後麵，便是漢高祖劉邦出擊項羽的陳倉險道，曹操此時西征，卻反過來從陳倉進逼陽平關。
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此時，在漢中的張魯已接警報，說曹操大軍逼近陽平關。
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張魯即與其胞弟張衛，商議退兵之計。
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張衛道：“漢中之地，形勢最險要的，首推陽平關，須全力防守。弟願親赴陽平，在關前關後，依山傍林，紮十餘營，迎擊曹軍，先坐鎮漢寧，須多撥糧草供應。”
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張魯懾於曹軍的強勢，此時並無什麼退敵妙計，無奈隻好依從張衛的計策，派遣大將楊昂、楊任助陣，率五萬大軍開赴陽平關迎戰。
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張衛率大軍迅速趕到陽平關，在關前關後，依山傍林之處，紮下營寨布防。
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不久夏侯淵、張郃亦率前鋒五萬大軍開抵。二人聽說陽平關張魯軍已有準備，又見士卒經連日行軍，已十分疲困，便在離關前十五裏處紮寨，歇息一晚，準備明日再行出擊攻關。
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五萬曹軍前鋒部隊，正在營寨中熟睡之際，忽然後寨起火，前寨、中寨的曹軍皆亂作一團。就在此時，張魯派來陽平關的大將楊昂、楊任，率兵殺了過來。
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夏侯淵、張郃搶先逃奔，曹軍大敗，退到三十裏外的中軍大營，才勉強穩定下來。
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曹操大怒，召夏侯淵、張郃於中軍帳，斥責道：“你二人久曆征戰，難道連這兵遠行疲困，須防劫寨的兵法常則亦不曉嗎？如今使我大軍銳氣受挫，罪當誅斬。”
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夏侯淵、張郃二將，被連日的險峻山路，艱苦奔波弄昏了頭，此時受曹操痛責，竟無言以對，自忖：今回必死無疑了。
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此是，中軍帳中的行軍司馬司馬懿，卻忽然向曹操拱手賀道：“恭喜丞相，夏侯、張郃二將軍為我軍製造了絕佳勝機也。”
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曹操一聽，怒火稍緩，但仍餘恨未息，沉聲道：“仲達！他二人製造了什麼戰機？”
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司馬懿道：“此行征西，出陳倉抵陽平關，沿途山勢險惡。
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林木叢生，不辨路徑，陽平關乃漢中重鎮，扼西進要道，一夫當關，萬夫莫敵，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？”
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曹操此番西征，一來他已上了年紀，二來他已位極人臣。
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享盡榮華富貴，艱苦征戰的雄心已大為消減了，一路上所遇皆險惡山嶺，心中已惴惴不安，此時聽司馬懿這般一說，不由點頭道：“仲達，你所言不差，的確如此，我若早知此地如此險惡，怎會出兵西征也。”
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司馬懿卻微笑道：“丞相，雖然如此，但既然大軍已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、張郃二將，被張魯軍所敗，他們必生驕心，我軍可投其所好，主動退兵，張魯軍必定追殺，屆時我軍於半路埋伏，先殲其主力，則陽平關可不攻而破也。”
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曹操一聽，不由喜道：“仲達此計甚妙，我亦正有此意也，既彼此同謀，不必猶豫，即依此計而行吧。”
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於是曹操下令，夏侯淵、張郃二將，各率三千精騎，悄然逼近陽平關，他所率的中軍大部人馬，即日回身後退，擺出一副兵疲撤退的慌亂態勢。
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陽平關下的楊昂、楊任二將營寨，聞報曹操大軍已慌忙後撤，楊昂便要出兵追殺，楊任道：“曹操詭計多端，不可貿然追擊。”楊昂不聽，決要追殺，自率二萬大軍，趁夜追擊曹軍。
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楊昂率領的二萬大軍，剛追出陽平關五十裏外，便突然被曹操的十萬大軍四麵包圍。楊昂猝不及防，先被曹仁斬殺，他率領的二萬大軍，亦無一生還。
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另一麵夏侯淵、張郃二將，所率的六千精騎，風馳電掣逼近陽平關下楊任的營寨。楊任以為是楊昂回兵，放夏侯、張郃人寨。曹軍即在寨中放起火來，楊任軍頓時亂作一團。
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慌亂中楊任上馬迎戰，恰好撞著夏侯淵，兩人激戰了二十餘回合，楊任被夏侯淵使“拖刀計”一刀斬於馬下，營寨中的二萬張魯軍非死即降，全軍覆沒。
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夏侯淵、張郃趁勢進攻陽平關，隻遇到零星的抵抗，便順利攻入關內，原來陽平關的守將，張魯的胞弟張衛，聞報關下的楊昂、楊任已全軍覆沒，嚇得率守城一萬兵力，棄關而逃，連夜奔回漢中的南鄭了。
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此役曹操不但順利攻占陽平關，而且更重要的是殲滅了張魯的四萬主力部隊，張魯餘下的兵力已根本不足與曹操的三十萬大軍抗衡，因此曹軍未到，困守南鄭及漢中郡的張魯已信心動搖，軍無鬥誌，漢中的失陷，隻是旦夕之間了。
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因此陽平關一役，司馬懿所獻的以退為進、殲敵之主力、再攻堅取城的策略，對曹操攻取漢中的勝利所起的作用十分重大，甚至是關鍵性的取勝策略，而司馬懿在曹操心目中的分量亦大為提升。
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曹操的西征大軍在攻陷陽平關後，稍作安頓，便向漢中郡的外圍重鎮南鄭挺進，在南鄭，張魯的胞弟張衛領兵出戰，被曹操的虎將許褚斬殺，不到三日，便將南鄭攻陷了。
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南鄭失守，距南鄭僅五十餘裏的漢中郡城中，猶如困獸的張魯，自知大勢已去，自閉倉庫，不加毀壞，然後出城與曹軍決戰，張魯戰敗投降，曹操念其封倉存糧之德，優禮相待。
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封張魯為鎮南將軍，送去許昌安置。
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在此役中，曹操又收得馬超部屬的猛將龐德，他不由十分欣喜，下令大賞士卒，三軍痛飲三日。
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此時，司馬懿卻又向曹操進言道：“丞相，劉備以奸計取得蜀川，蜀人尚未歸服。主公已得漢中，蜀川震懾，何不趁勢攻蜀？我料劉備必土崩瓦解，此千載良機不可失也。”
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不料曹操歎了口氣，道：“為人最怕不知足也，今既得隴又望蜀嗎？”
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司馬懿見曹操意態猶豫，又忙道：“丞相，此非貪心之舉也，若不即時攻蜀，拖延時日，劉備有諸葛亮為相治國，又有關、張、趙、馬、黃諸猛將，蜀民人心歸附，扼守關隘，便極難謀取了。”
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曹操一聽，卻肅然說道：“仲達所論，雖有其理，但夫於偏激也，我當日赤壁之戰，攻取荊州，便萌此趁勢進攻江東之念，但由於立腳未穩，兵力疲困，被諸葛亮和周瑜窺破我的弱點，致有赤壁之敗挫，你今日所言，難道欲令我重蹈覆轍麼？”
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司馬懿一聽，心中不由一凜，暗道：曹操被赤壁一役嚇怕了，他又怎敢再一鼓作氣而進呢？司馬懿心中轉念，便不敢再進言了。
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曹操果然被赤壁之戰所懾，他斷然決定，令大軍先行休整，待漢中局勢穩定下來，再作打算。
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在曹操攻取漢中的這一段時間，劉備和諸葛亮果然正忙於穩定蜀川，無力兼顧，到曹操迅速攻陷漢中，蜀川百姓均十分驚恐，流言四起，說曹操軍早晚必來攻犯，因此人心惶惶，不可終日。
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劉備麵對如此險惡形勢，不由大驚，他連忙請孔明前來商議，如何應付目下險惡態勢。
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