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當晚二更時分，張郃趁微亮的月色，率三寨大軍，悄然下山，準備全殲張飛的兵馬。
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抵達山下，張郃但見前麵張飛的營帳中燈火通明，仍在痛飲。張郃大喜，心想：張飛死期至矣。於是率先向張飛營帳驟奔而入，大喝一聲，一槍刺翻張飛，張飛應槍而倒，卻原來隻是一具穿了戰袍的草木。
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張郃心知不妙，正欲回身衝回山上。剛出帳外，一員猛將突然殺出，丈八蛇矛當胸刺到，張郃猛見真的張飛露麵，不由心驚膽戰，隻好拚死迎鬥，兩人激鬥了五十回合，張郃氣力漸乏，心中渴盼其餘兵馬前來援救。不料此時魏延和雷同，已率伏兵攻上山去，張郃的三座營寨盡失，他所率的二萬大軍，又折損大半。
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張郃見大勢已去，南鄭的前沿關口已不能堅守，隻好殺出重圍，逃到南鄭的第二座關口瓦口去了。
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張飛用計奪了岩渠山隘，又乘勝直逼麗口關，張郃所率的原來三萬兵馬，此時僅剩一萬，隻好派人向漢中的曹洪求救。
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曹洪卻怒道：“你不聽我勸，輕率出擊，失了關隘，折損二萬大軍，我須布防堅守漢中，何來兵馬前去援救。”曹洪堅拒派兵增援張郃。
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張郃大驚，無奈隻好尋思自救之法，將一萬兵力分作三隊，二隊前去埋伏，一隊由他親率，前去誘張飛入圈套殲滅。
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不料張郃遇上的卻是張飛的先鋒將雷同，張郃與雷同鬥了數回，便詐敗而走。雷同為建功，又欺張郃剛敗，便放膽追擊。到了半路，張郃的兩路伏兵殺出，張郃回身一槍刺死雷同。
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不久張飛率軍趕到，張郃又欲施故技，不料張飛卻不追殺，反而先退回寨，張郃知張飛已識破計謀，隻好亦先先退回瓦口關堅守。
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張飛在寨中與魏延商議道：“張郃用計埋伏，殺死雷同，又來誘我，何不將計就計？”
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魏延道：“將軍有何妙計？”
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張飛道：“張郃必會重施故技，用此埋伏之計。明日我先率一軍出戰，你引精兵隨後，用車十餘輛，各藏柴草，塞住小路，待其伏兵出，即一麵放火，一麵分兵痛擊其伏兵，我趁勢斬張郃，替雷同報仇。”
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魏延喜道：“此計甚妙，將軍真不愧跟隨軍師征戰多年，乃甚得軍師兵法之將埃”第二天，張飛率五千兵馬，向瓦口關推進，張郃果然又僅率小部兵力迎戰。戰了數回，又詐敗而走，張飛此時卻催動兵馬，奮勇追殺。
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張郃心中又驚又喜，驚的是張飛勢不可擋，隻要破他追上，必死無疑，喜的是張飛有可能中伏，猶如雷同一般，死於他的槍下。
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張郃已從預先埋伏的路中奔了出去，他見張飛依然在後麵追殺而來，一心隻望後麵的伏兵殺出，自己便可趁亂回馬掩殺張飛。
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但張飛果然已今非昔比，他跟隨孔明征戰多年，魯莽暴躁的脾性已收斂了一半，代之而會用心思打仗了。他的“莽張飛”之名，在孔明這位一代天機使者的循循引導之下，其莽性漸去，顯得更為勇、猛，因而戰鬥力倍增，故而應該正名為“猛張飛”了。
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“莽張飛”一躍而成“猛張飛”，而且除勇、猛外，更添會用心思，張飛這種性格上的飛躍，自然大大的出人意料，那張郃不明底細，以舊眼光判斷張飛，因此顯得魯莽、輕敵，因而在此消彼長之下，張飛的取勝，張郃的敗北，便絕非偶然了。
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張郃一心盼望他的伏兵殺出，以便施回馬槍，殺敗張飛。
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不料張郃的伏兵卻被張飛預先部署的反伏兵困住，此時魏延早已率一萬精兵，帶備火車，突然殺出，將張郃的伏兵趕入山穀，再在穀口點燃火車，塞住穀口，煙火濃烈，不辨路徑，張郃的伏兵在穀中左衝右突，卻難越穀口半步，被牢牢的困住了。
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張飛奮發神威，縱騎飛馳，追上張郃的五千兵馬，一輪衝殺，張郃的五千兵馬死傷殆盡，僅剩十數親兵，護著張郃，護死逃回了瓦口關。幸而被困的伏兵，仍有數千人突出山穀，逃回瓦口關。張郃此時唯有收拾殘兵，堅守瓦口關，死也不肯出戰。
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不料張飛不但打仗會用心思，而且還學會了劉備的仁義之道，善侍瓦口隘的百姓，取得民心，百姓樂意引路攻關，於是張飛令魏延率軍從正麵攻打瓦口關，吸引和牽製張郃的殘餘兵力，他自己親率五千兵馬，由瓦口隘當地百姓帶路，繞到瓦口關後，出其不意，攻入關內。
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張郃大駭，嚇得戰馬也不敢騎，帶十餘親兵，步行從山路逃回南鄭。他率三萬大軍，與張飛周旋，自忖必勝。不料卻全軍覆沒，連南鄭最重要的外圍關口亦失掉。
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張飛的大勝，對日後的形勢發展十分有利，甚至可以說，劉備攻占漢中的全勝，亦是由張飛一手開創了決戰決勝的戰機。
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張郃帶著十餘殘兵，步行逃回南鄭，此時曹洪聞張郃戰敗，已從漢中緊急趕到南鄭。曹洪見到張郃的狼狽模樣，不由大怒，痛斥道：“我已教你勿輕率出戰，你不聽從，更立下軍令狀。如今全軍覆沒，漢中勢危，你還不自我了斷，尚有臉麵見我麼。”張郃羞慚，無言以對。
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曹洪餘怒未息，下令將張郃推出去斬殺，曹洪的行軍司馬郭淮勸道：“曹將軍息怒，自古有雲：三軍易得，一將難求，張郃雖然有罪，但他是主公的愛將，未稟明主公，不可隨便斬殺。”
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曹洪恨道：“但他輕率出戰，亂我軍心，令漢中陷入危局，罪大惡極，怎可輕赦？”
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郭淮道：“漢中目下危局，乃由張郃一手造成，應當由他自行挽回，今可撥發一萬兵馬給張郃統領，令他進攻劉備的邊關重鎮葭萌關，以牽製蜀川的兵力，則漢中可保平安，此乃以攻為守之上策。若張郃再失敗，則二罪並罰，屆時主公亦不怪責將軍了。”
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曹洪想了想，無奈隻好同意郭淮的主意，派一萬兵馬給張郃，令他攻取葭萌關。張郃得此生機，哪還了怠慢，慌忙領令，統兵向西麵的葭萌關進發。
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葭萌關的守將孟達、霍峻，聞報張郃率大軍來犯，霍峻主張堅守，孟達卻道：“張郃新敗於張翼德，有甚能耐，形如驚弓之鳥，待我率兵下關，先殺張郃一個措手不及，振奮軍心，再行退敵。”
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孟達領軍出戰，不料很快便大敗於張郃手下，折損了數千兵馬，狼狽逃上葭萌關。霍峻大驚，隻好派人飛赴成都．報告緊急軍情。
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此時，經孔明的一番艱苦工作，蜀川的形勢已大致穩定下來。蜀川百姓感受到孔明仁政與法治並施之治國大策的好處，人心歸附，視劉備為賢明君主。
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劉備接葭萌關的急報，連忙召集眾文武商議大計。劉備道：“葭萌扼控入川之路，決不容失，諸位以為，該如何應付？”
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孔明此時心中已有全盤戰略大計，他為確證蜀川臣民對新主新政的態度，便有意試探的問法正道：“先生以為如何定計？”
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法正一聽，即毫不猶豫的說：“當日曹操平定漢中，不乘勢進軍巴蜀，反而退回中原，僅留夏侯淵、張郃二將領守漢中，是一大失策也，今張郃新敗於翼德。他進攻葭萌關，不過是欲以攻為守之計，牽製我軍兵力而已。因此宜趁此大好良機，由主公率軍親征漢中，漢中若克，則進可進圖中原，退可自保，乃主公建基立業的千載良機埃”劉備一聽，他久潛的振興漢室雄心，不由又被勾了出來，他目注孔明，興致勃勃的說：“軍師，法正太守所論，你以為如何呢？”
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孔明微微一笑，道：“法正太守所論，我亦甚為讚同，但目下先要派出兵馬，穩住葭萌關的局勢再行商議吧。”
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孔明一頓，目注在座諸將一眼，故意沉吟道：“目下唯有將翼德調去葭萌關，才能擊退張郃。”
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法正道：“軍師，翼德鎮守巴西，兵屯瓦口關，東進即可直搗南鄭、漢中，地理形勢十分有利，我軍進擊漢中，怎可輕率將他調離？”
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孔明微笑道：“但張郃乃魏曹名將，非等閑可抵敵，因此唯有翼德方可退敵。”
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此時趙子龍亦在場，他一聽，便知義兄孔明又在施展那激將法了，卻不知他選用的目標是誰？他心中不由微微一笑，卻沒作聲表態。因為趙子龍深知，孔明與他肝膽相照，孔明若有意調他去葭萌關增援，根本不必用甚激將法，隻要孔明一聲令下，他自然便會全力以赴。
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就在趙子龍思忖間，在座的一員大將，白須白發，但動作依然十分矯健，隻見他猛地一躍而起，聲如洪鍾的高叫道：“軍師為甚視我等如無物啊！我雖老了，但卻敢保證，此行葭萌關，必可擊退張郃。”
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