話說彭城王劉義康長期執政，威權日重，受到宋文帝的猜忌。隨著時間的推移，兄弟之間的矛盾越演越烈。元嘉十七年（公元440年），劉義隆以“合黨連群，陰謀潛計”的罪名，先將劉義康的親信劉湛殺死，又將劉斌等人流放邊陲，而後解除了劉義康的宰相職務，將他貶至豫章（今江西南昌）任江州刺史。劉義康到豫章後，不甘心失敗，遂加緊活動，準備奪權。
宋文帝劉義隆一想到皇弟劉義康朝廷大權掌握手中，不分大小事，都得他說了算，感到特別憋氣，不甘心當這樣有名無實的皇帝，便晝思夜想，必須除去後患，與其進行一次你死我活的較量。
這會兒，範曄倒成了香餑餑。由於他掌握禁軍，又負盛名，而且又多年在劉義康的部下為官，所以劉義康在網羅黨羽時，成了他注意的對象，隨即通過各種方法去拉攏範曄，並把範曄召進大帳道：“範大人，四年前把你調離宣城，貶到長沙，皆因本王出於無奈，今日特向你道歉致意，請範大人心寬為懷。”
範曄道：“這與彭城王無有幹係。君讓臣死，臣不能不死，況且朝上讓我去長沙那裏任鎮軍長史，是五年調任製所致。”
劉義康道：“範大人所言差矣，那是皇上眼裏揉不進沙子，有意把你從我這裏調出去的。”
範曄道：“想我這些年為皇上出生入死，沒有功勞也有苦勞，皇上這樣做，確實讓人不可思議。”
劉義康進一步道：“皇上自從擁立皇位後，刀槍入庫，馬放南山，不僅不抵禦外侵之亂，反而吃喝玩樂，更甚的是心中容不下旁人，濫殺無辜，若長此下去，不但朝中動蕩不安，農民也會起來造反，後患無窮啊！”
範曄道：“依彭城王之見，應如何才好？”
劉義康道：“隻有推翻現今皇位，另立新主，才能保下我南宋江山。”
範曄道：“依微臣看來，這樣做不妥，那可是有謀反之嫌，是要遭到滅頂之災的。”
劉義康道：“你不殺他，他就要殺你，現已是張弓待發沒有後路可想了。”
範曄道：“彭城王，請讓屬下回去想想再說吧。”
劉義康道：“還有啥可想？你那兒子範藹與壽陽公主之女明珠聯姻之事遭到拒絕後，皇上早對你存有戒心，雖然現已聯姻成親，但他也不把你當成心腹看待了。你要想想你以後的處境吧。”
範曄雖心存疑慮，但考慮到自己的處境，便違心地道：“彭城王心懷大誌，有什麼你就吩咐屬下吧。”
劉義康道：“你先以親家的身份接近皇上，密切注視朝中動向，及時報告給本王。”
範曄就這樣上了賊船，想撤也撤不出來。
再說宋文帝劉義隆，雖然把皇弟劉義康貶到豫章（今南昌），削弱了劉義康在朝中的權力，但劉義康的黨羽雖對文帝是畢恭畢敬，內心則耿耿於懷，時常與劉義康通風報信。弄得文帝所做的重大事件，沒有頒布於眾，機密則不翼而飛。正當他無計可施之時，猛然想到了範曄。此人不僅精通史經，文章寫得好，而且計謀多端，是一個不可多得的人才，有意把他從劉義康那裏拉攏過來，並召集忠臣良將和反對劉義康的人，打算時機一到，馬上革去劉義康的一切職位。
文帝召集的第一個人便是範曄。因為範曄的兒子範藹娶了壽陽公主之女為妻，這與文帝的關係就更不一般。所以文帝把他們父子看成心腹，經常召進宮去，向他們密議如何活動，並秘密述說劉義康專橫霸道的情景。說到為難處，痛哭流涕，使得範曄父子倆聽了不僅感動，而且為之氣憤，願向皇上效忠到死。他們的這些活動，很快傳到了劉義康的耳中，宮廷眼看就要發生流血事變。
當劉義康從親信那裏得知皇上欲對他下手之時，便與黨羽孔熙先等人商定九月起事。決定廢去劉義隆，另立新皇帝。於是，劉義康假借皇太後的旨意，召集群臣，當著他們的麵，聲色俱厲地道：
“當今皇上荒淫無道，褻近倡優，聽信讒言，閉塞賢路，長居此位，對國家不利，以諸公之意，應該如何呢？”
在場的大臣們聽完劉義康那番話，心中都明白他要幹什麼，但誰也不敢說個“不”字。因為都怕劉義康權大專橫的厲害，反對不得，所以隻能唯命是從。有的大臣腦子來得快，馬上就附和道：