夏季很快到來了，在並州交接完兵馬後，馬超便率領大軍以王雙為先鋒前去攻打北地郡。王雙領五千兵馬殺到北地後，北地太守聞馬超又卷土重來知道不是對手忙出城投降。王雙並不血刃便收複了北地郡。
占據北地後，王雙又請命前去攻打安定郡。馬超趕到北地郡，想直接攻打司隸然後殺到洛陽為自己的父親報仇。聽馬超說完郝昭與薑維忙勸他先回涼州，然後等囤積了自己的力量之後再聯合並州和河內一起取司隸方為上策。
幾人勸完，馬超沉下心後方想起彭城王是封他為涼州知府，而且彭城王厚葬了他的父親，又給他兵馬，他怎能辜負彭城王的信任呢？於是冷靜下來後馬超便決定先取涼州。涼州馬岱見王雙奪了頭功心中不爽，於是便要前去攻打安定郡。王雙亦要攻打安定郡，二人僵持不下，郝昭從中調停說不如二人分兵前去攻打安定和武威兩郡，到時候誰打的土地多，誰為頭功！
於是馬岱便分的兵馬六千前去攻打武威郡，王雙領兵五千前去攻打安定郡。二人領兵走後，薑維又建議馬超不如領兵前往長安找韓遂決戰！
韓遂背叛馬超投奔曹操後，曹操便令他鎮守涼州，韓遂占據涼州後又領兵駐紮在了長安城企圖包圍洛陽，隻要曹操一聲令下，他就攻下洛陽重新讓曹操挾持天子號令諸侯。
聽聞要攻打長安，馬超便要將王雙和馬岱召回，龐德說這裏有他四人足以攻下長安，不如讓馬岱與王雙去奪取涼州的各郡。等到冬來之前，二人便可以奪下涼州，到時候他們也取下了長安，正好可以給彭城王一個交代。
馬超采取了龐德的意見後便令龐德為先鋒領兵一萬前去攻打長安，又令郝昭為前部自己為中軍，薑維為運糧使。在北地駐紮了近十天後，龐德便起兵浩浩蕩蕩的朝長安殺去。從北地郡殺往長安，路上遇到很多城池，聽聞西涼猛將馬超又殺了回來，很多城守將紛紛獻城投降。龐德一直殺到長安城外韓遂這才發現原來馬超居然殺來了。
韓遂欲領兵出來迎戰，軍師勸說敵人遠來恐怕糧草不濟，而且馬超短時間內怎麼可能能聚集起這麼多兵馬，所以不如堅守為上，等敵人糧草吃完自然退去。
於是韓遂便下令守城，長安城高，龐德在城下猛攻了近十天依然取不下長安。韓遂一邊堅守長安，一邊又派人傳信給駐紮在兗州的曹操，請求曹操派兵支援長安。龐德在城外叫陣數日韓遂皆不迎戰，眼看這糧草快吃完了，龐德忙令士兵暫時回撤。
龐德剛撤兵韓遂便領兵追殺而來，好在徐州兵馬操練有素，當韓遂殺來時徐州兵馬一開始很亂，但是很快便組成了陣型回殺回去，一直將韓遂殺回長安這才散去。