公元195年四月末，戰前準備完畢。王旭以討米賊，並為去年將士複仇為名，登壇點將，率領一萬親衛騎兵及各大將部曲奔赴上庸。
因為郭嘉尚在河北返回的路上，所以由治中從事沮授為臨時軍師，奏曹掾蒯越為參軍，兵曹掾陳登、主簿王凱隨行，兵曹從事公仇稱隨軍管理後勤。典農中郎將楊鳳率領一萬新兵，並征調數萬民夫負責糧草輜重的押運配給。襄陽則交由金曹掾桓階、簿曹從事桓纂、倉曹掾劉先三人共代將軍府事，其餘文臣協助。
武將方麵，僅留下徐盛一員大將坐鎮襄陽，操練新兵、征召兵士、護衛襄陽安危。本來最初想讓高順坐鎮，他經驗更為豐富，可想到攻堅戰乃是高順強項，此去漢中高順能起極大作用，便換成了徐盛。
大軍浩浩蕩蕩從襄陽城西出發，三日之後抵達上庸與主力大軍彙合。隨即，以張遼、黃忠、管亥三員大將為先鋒，率領各自本部一千親衛及五千精悍步卒先行開路，大軍相隔半日出發，正式兵進原漢中郡第二道門戶——西城！
此舉瞬間震動天下，尚在與呂布你爭我搶的曹操接到密報時，望信長歎，無奈至極。隨後緩步走出大營前往不遠處土丘，望著西方久久不語，後也隻吟詩一首，既表達了心中的不甘，又有對舊友的讚賞。隨行的名臣良將並不知道他內心深處想什麼，紛紛沉默不語，隻是靜靜地跟隨。
孫堅得到此消息時正在軍營忙碌出征事宜，渾身镔鐵戰甲威風凜凜，剛一看完便爽朗大笑：好個王旭，如此果斷，這決心下得可不容易！
江東劉繇，淮南袁術，徐州陶謙，河北袁紹，幽州公孫瓚，西涼馬騰、韓遂，司隸李傕、郭汜等等各方勢力皆是震撼，或憂慮、或畏懼、或讚歎、或事不關己、或欲依附、或欲連結，各不相同。唯獨肯定的是，原本隻是一方諸侯的王旭現在已成為諸侯中的霸主，雄霸一方，實力拔到頂尖之列，其一舉一動無時無刻不在各方諸侯的考慮之中。
切身相關的張魯和劉璋當然更是擔憂，張魯尚且還好，畢竟已走到不是你死便我亡的地步，他仗著地利之便，錢糧物資充沛，也是凜然不懼，欲與王旭爭個高低。反倒是剛剛繼位的劉璋煩惱至極，心中不斷埋怨：這個王旭果真是一介勇夫，成日興兵征戰，野蠻不識教化。
這斷時間他可是被帳下文武煩透了，自繼承劉焉事業後，先向朝廷稟報，結果朝廷裏那個小皇帝竟然不給麵子，不但不給官，反倒是公告天下任命潁川人扈瑁為益州刺史。這可引起軒然大波，他素來沒有威望，州內很多人本就不服，現在更是名不正言不順，好些人都升起反心，隻是礙於軍中掌權大將都是劉焉舊部，不敢作亂。
可如今內患未定，張魯那邊的求援信又來了。要說劉璋自己的想法，他巴不得這張魯死了最好，當初張魯與其母親都不喜歡他，仗著受劉焉寵愛和信任，多次陰謀爭對，令他嫉恨不已。如若他不是劉焉僅存的獨子，劉焉也算還清醒，恐怕就被張魯母親的枕邊風給吹得無家可歸了。
隻可惜，王旭不僅對張魯有威脅，對他也有威脅。軍中大將與不少老臣盡皆主戰，言張魯一破，下一個必然是他。同時也有更多的人反對去招惹王旭，此類人被王旭威名和荊州強大所攝，唯恐避之不及，哪裏還敢交戰。其實劉璋自己也是這種想法，他明白自己有幾斤幾兩，人前不說，可心裏明白。偏安一隅，享受富足就是他的全部渴望，讓他去招惹王旭並與其大戰，真的很難下定那個決心，若是和張魯之流打打倒還無所謂。
特別是王旭經常書信安撫他並無惡意，還送來金銀絹帛，讓他心裏始終存有僥幸之心。
這般左右為難，又怎能做出決定？從王旭露出攻打漢中的意思開始，一個多月來，益州高層會議全是無止境的爭吵，劉璋覺得這個說得對，那個說得也對，但就是沒辦法下決定。這也直接導致益州內部矛盾更加激化，各種心思的人都活躍起來，很多有識之士對劉璋愈加不滿。
當王旭正式出兵，並且直逼西城之極時，矛盾最先在軍中爆發了。沈彌、婁發、甘寧三名主戰派首先因為劉璋無法獲得朝廷受命有些不滿，隨後這般左右搖擺的態度，著實讓他們大失所望。他們有才華，但一直未曾在劉焉帳下得到重用，僅僅位列中層將領，所以並沒高沛、楊懷、張任等人那麼親近。此刻發現劉璋更是一庸主，終於控製不住爆發了。三人密謀起兵，說服了不少中低層軍官，在王旭兵臨西城之計，突然共帶部曲造反……