蕭紀在出征時，帶著一百箱黃金製成的餅，每個金餅一斤重，每箱可以容下一百斤黃金。同時，蕭紀又帶著五百箱白銀和其他錦繡、綢緞。每次作戰，他都把這些東西展示給將士們看，可是卻不拿出來賞賜給大家。寧州刺史陳智祖，請求散發財物給軍隊，用來招募勇士，但是蕭紀不聽。陳智祖知道大軍必敗，痛哭得病而死。有的人請求晉見，蕭紀稱病不見，因此軍中上下離心離德。
七月，長江兩岸十四座城堡全被蕭繹軍隊擊破，蕭紀的退路被斬斷，隻能繼續東行。遊擊將軍樊猛，派兵追擊，蕭紀的軍隊分崩離析，四處逃竄，跳到水裏淹死的有八千多人，樊猛把蕭紀的軍隊團團包圍起來。
這時，蕭繹秘密派人傳令給樊猛，說：“如果蕭紀還能生還，那就是不成功！”樊猛見到了蕭紀，蕭紀在船上繞著床跑，把一袋子金子扔給樊猛，說：“金子給你，讓我和七官（蕭繹）見一麵。”樊猛拒絕，說：“天子豈能說見就能見，殺了你，金子也跑不了！”於是就殺了蕭紀和他的小兒子蕭圓滿，蕭圓照兄弟三人之後餓死在江陵的大牢之中。
於是，蕭繹控製住了長江中下遊，可是西魏占據了成都，北齊也將兩國的邊境線壓到了長江沿岸。侯景之亂後的南梁，一片蕭條，加之蕭氏兄弟頻繁內訌，戰事不聽，導致南梁國力衰弱，根本經不起北方強兵的打擊。蕭繹即位後，並沒有選擇遷都建康，而是依然坐鎮江陵，這便為日後被西魏襲擊埋下了隱患。
梁元帝蕭繹在南方平定了其他勢力之後，與西魏、北齊互通使者。
承聖三年（公元554年），三月，西魏派侍中宇文仁恕，出使南梁。恰巧，北齊的使者也到了江陵，蕭繹對宇文仁恕的接待，不如對北齊使者。宇文仁恕回國後，報告給了宇文泰。蕭繹又請求按照過去的版圖來劃定國界線，言辭頗為傲慢，宇文泰說：“古人說得好：‘上天想拋棄他，誰都不能使他興起！’說的就是蕭繹！”宇文泰征召荊州刺史長孫儉，與他秘密製定攻擊南梁的計劃，在西魏的梁朝舊臣馬伯符，將信息暗中彙報給蕭繹，蕭繹不相信。
當時，蕭勃任廣州刺史，他的刺史之位並不是蕭繹任命的，內心很不安，蕭繹也時常懷疑他。蕭繹另一名部將王琳，因為軍隊強盛，蕭繹想將他外放到遠處。這時蕭勃請求朝見，蕭繹於是任命王琳為廣州（廣東省廣州市）刺史，蕭勃為晉州（安徽省潛山市）刺史。
王僧辯、陳霸先駐紮在長江下遊，與北齊爭奪長江北岸的領土，驍勇善戰的王琳又被蕭繹安排到了廣州，精兵良將在外之時，西魏大軍來襲了。
十月初九，西魏派柱國大將軍常山公於謹、中山公宇文護、大將軍楊忠，率領兵五萬人攻擊南梁，大軍從長安出發。
長孫儉問於謹，說：“如果我們站在蕭繹的角度來看，他該如何是好呢？”於謹說：“如果梁軍陳兵於漢江、沔水一帶，然後率眾全部順江而下，前往建康，這是上策。如果蕭繹退守自保，加高城牆，等待援軍，這是中策。如果既不願意搬遷，又沒有防守外城，這可是下策。”長孫儉問道：“蕭繹會采用哪一種計策？”於謹說：“他隻會采用下策。”長孫儉問：“為什麼？”於謹說：“蕭氏占據江南自保，已經有幾十年了。恰逢中原地區多事之秋，無法向外擴張。蕭氏又因我國東臨齊國，必定認為我們不會進攻他們。而且蕭繹為人懦弱、沒有謀略，多疑且缺乏決斷，百姓們留戀家園，所以蕭繹一定會采用下策。”
十月初十，武寧（湖北省荊門市）太守宗均，報告西魏大軍即將入侵，蕭繹召開會議商議對策。領軍胡僧、太府卿黃羅漢，認為南梁與西魏兩國關係友好，不會發生戰爭。侍中王琛也說：“去年我出使西魏時，觀察宇文泰的舉止，決不可能發兵前來。”於是蕭繹又派王琛前往西魏去訪問。其實，宇文泰早就有吞並江陵之心，老謀深算的他豈會讓王琛看出端倪呢。
十月十三日，西魏大軍抵達樊（湖北省襄陽市）、鄧（河南省鄧州市）地區，梁王蕭詧，率軍與西魏軍會合。蕭繹停止講解《老子》，朝廷內外宣布戒嚴。王琛抵達石梵（湖北省鍾祥縣，位於襄陽市南），沒有見到西魏的軍隊，於是派人送急信報告，說：“邊境安寧，魏軍進攻的傳言簡直是兒戲！”蕭繹聽後感到疑惑，十七日，又恢複講解《老子》，百官都穿著盔甲聽講。
次日，蕭繹派人前往建康，征召王僧辯為大都督、荊州刺史，命令陳霸先駐守揚州。二十一日，蕭繹登上鳳皇閣，夜觀天象，他來回踱步，倚著欄歎息說：“客星衝犯翼宿、軫宿，要失敗了！”嬪妃和侍從們都哭了起來。
雖然王琛傳回了邊境無事的消息，可是多疑的蕭繹已經做好了魏軍來襲的準備，他征召王僧辯回荊州，又舉行閱兵儀式，不過正好遭遇北風加暴雨，儀式活動草草結束。
十一月初一，西魏軍隊渡過漢水，於謹命宇文護、楊忠，率精兵搶先占據江津（湖北省荊州市南渡口），切斷蕭繹東逃的路線。初二，宇文護攻克武寧（湖北省荊門市），生擒了南梁太守宗均。
蕭繹出城巡察，修築欄柵抵禦。他派領軍將軍胡僧祐，都督城東諸軍事，派太子在城樓上巡視，命令百姓幫助軍隊，搬運城防用的木頭、石頭。十一月初四夜裏，西魏軍隊抵達了黃華，距離江陵僅僅四十裏路。次日，魏軍便抵達了梁軍的柵欄之前。初六，南梁將軍裴畿等人主動出擊，殺死了西魏儀同三司胡文伐。這時，蕭繹征召被他外放的廣州刺史王琳，他任王琳為湘東刺史，率軍增援江陵。
十五日，軍營的柵欄失火，燒毀了幾千家民房和二十五座城樓。蕭繹來到被燒毀的城樓上遠望，隻見魏軍已經渡江而來，他環顧四周，不禁長歎。當晚，出於安全考慮，蕭繹躲到宮外的老百姓家裏留宿。十七日，又移居到祗洹寺內。於謹命部下修築圍城，把江陵團團圍住。
從此，江陵內外一切消息都被切斷。
十八日晚上，蕭繹登城巡視，居然還有心情隨口吟詩，大臣們還有與他和詩的。蕭繹撕扯出一塊絹帛，寫信催促王僧辯，說：“我忍受熬煎等你前來，援兵該來了吧！”二十六日，部將王褒、胡僧祐、朱買臣、謝答仁等人出城迎戰，均遭受失利。