劉邦去世，呂後並未發喪。
呂雉害怕文武百官不服新主，欲殺盡這些人，否則天下難以安寧。與她謀劃之人叫審食其。此人是呂後家臣，早在最初起義之時，就長期負責照料劉老太公及呂後等人。後來與劉太公和呂後一起被項羽扣為人質，坐了幾年牢。回到劉邦手下，專管皇家衛隊。所以，他與呂後關係很深。呂後此舉如果施行，必然會釀成一場天下大亂！可是這消息走漏了出去，有人告訴了酈商。他是酈食其之弟，很得劉邦和呂後信任。酈商立即去見審食其。
《史記·高祖本紀》載：
酈將軍往見審食其，曰：“聞帝已崩，四日不發喪，欲誅諸將。誠如此，天下危矣。陳平、灌嬰將十萬守滎陽，樊噲、周勃將二十萬定燕、代。此聞帝崩，諸將皆誅，必連兵還鄉以攻關中。大臣內叛，諸侯外反，亡可翹足而待也。”審食其入言之，乃以丁未發喪，大赦天下。
一場驚心動魄的屠殺一下子煙消雲散，劉家天下平穩過渡。
太子劉盈即位，為孝惠帝，尊劉邦為高祖皇帝。劉盈即位後，呂後專政。
呂後平生所恨，莫過於戚姬。
呂後下令：將戚姬髡鉗為奴，剝去宮裝，穿上舊衣，打入永巷內舂米！
劉邦屍骨未寒，戚姬就被拔光頭發，項帶鐵環，成了囚犯，整天舂米。人由貧而富，容易適應；由富而貧，難應適應。戚姬多年錦衣玉食，哪裏知道會受如此之罪？
呂後恨戚姬，自然也恨趙王劉如意！
呂後下詔，令趙王入朝。
周昌不許，說：“先帝叫我為趙相，就是要保護趙王。我聽說太後深怨戚夫人，召回趙王是為了殺戮。我不敢答應。趙王年少，並且生病，不敢奉旨！”
呂後使者往返多次，周昌隻有一個“不”字。
呂後大怒，但想起周昌力保太子之事，不便拿他治罪，想出一條調虎離山之計，下令召趙相周昌入京議事。
周昌不敢抗旨，進京入宮麵見呂後。
呂後罵：“你不知我恨戚姬嗎？為何不遣趙王？”
周昌說：“我受先帝重托，保護趙王，臣在趙王在；況且，我不忍心看到兄弟殘殺，惠帝也是位仁慈之人！我不知太後私怨，隻知先帝遺命！”
呂後不便奈何周昌，放他自去。
呂後調走周昌的同時，一道禦旨，調趙王劉如意進京。趙國無人敢抗旨，趙王隻得奉旨進京。漢惠帝劉盈知道後，立即禦駕親到灞上，與趙王一起進入皇宮，從此同吃同住同行，呂後要殺趙王，可是找不到機會。
惠帝元年(公元前194年)十二月，劉盈早晨出去打獵，趙王年幼，不能早起，獨在宮中。呂後立即派人將趙王毒死。劉盈打獵半日，心念幼弟，趕回宮中，隻見趙王七竅流血而死。劉盈隻得痛哭一場，知是呂後所為，不得已將趙王以王禮安葬。
周昌聽說此事，痛哭不已，自此鬱悶而死。
呂後殺了趙王，更恨戚夫人，命人將戚夫人砍去手腳，挖去雙眼，用藥薰聾雙耳，強服啞藥變成啞巴，置於廁所之中，叫人參觀，稱為“人彘”。
呂後殺了趙王劉如意，嚇壞漢惠帝劉盈，她應該收手了吧？不！
她用毒酒毒齊王劉肥，幸好劉盈與劉肥謙讓，拿了毒酒，正要喝下，被呂後發現後奪去潑了，劉肥撿回了一條命；劉肥弄明底細後，聽從內史的建議，割讓城陽郡之地給魯元公主為湯沐邑，尊魯元公主為王太後，“事以母禮”，劉肥得以脫身回齊。
呂後除鏟除劉邦後代之外，還大封呂氏：呂台為呂王，呂產為梁王，呂祿為趙王，呂通為燕王；同時封了六個呂姓為列侯……
劉邦預測劉濞當上吳王後要反，聽之任之！他明知戚夫人難免遭罪，聽之任之！他明知呂後要作亂，但他又不加以堅決製止；他聲稱安劉氏天下者必周勃，他算定呂後要死在陳平之前……這些都實現了！劉邦的神奇，神奇的劉邦；他如此瀟灑，是他的大局觀在發揮作用。
在劉邦的班底中，負責掌握國家大舵的前後兩位宰相蕭何和曹參，成功地演出了曆史上有名的清靜無為，這種做法，不但度過了危機，更為中國曆史上最清明的文景之治，最雄偉的漢武帝的武功，建立了良好的基礎。
呂後專政，先後殺掉了很多劉氏大臣。由於蕭何個性溫和、審慎，加上在關中地區聲望甚高，呂後再強悍，於朝廷政事上仍不得不尊重蕭何。呂氏一黨雖在呂後支持及指使下，全力奪權，但有蕭何為相，局麵尚能穩定。
可是兩年之後，年老的蕭何健康狀況大不如從前了，憂煩過度使他看來比實際年齡老了很多。
漢惠帝劉盈也深知蕭何的重要性，因此在蕭何病情惡化後，親自到相國府請教後事。
劉盈問：“君相百歲以後，有誰可以繼任您的職位？”
蕭何答：“知臣莫若主啊！”
劉盈問：“曹參如何？”
蕭何點頭：“陛下得到勝任的人才，臣雖死也無遺憾了！”
其實，曹參接續蕭何之職，早在劉邦的遺言中已確定，隻要蕭何去世時，曹參仍在，便具有合法的繼承權，又何必劉盈和蕭何再作確定呢？