可見這時候呂後一黨的奪權意向已很高，如果不再強化曹參接棒的合法性，也是有可能產生變數的。一個是皇帝，一個是現任相國，一起商定的事，呂後也無可奈何。隔月，蕭何便去世了，曹參繼任。
很多時候，創業君主去世，國家政治將陷入動蕩不安。此時，繼任的皇帝年少軟弱，呂後又殘忍專權，漢皇朝陷入風雨飄搖之中。
這段期間最辛苦的便是相國蕭何。他一方麵要用盡各種方法，阻止呂後過分傷害劉氏政權，避免呂氏勢力擴大。一方麵又要疏導功臣們對呂後的不滿，避免強烈內爭，造成皇朝崩潰。
蕭何對漢皇朝最大的貢獻，應屬內政、財政和經濟方麵，他針對創業時期的財務困難，作了非常有前瞻性的安排。
初入關中時，他搶到秦國文書檔案，讓他得以正確掌握全國的生產實力及經濟狀況，在開源和節流的合理規劃下，漢王朝初期的財務處理是非常成功的。
蕭何本人卻不富有，除了英布造反時，為降低自己在關中的聲望，曾故意強購民產外，他在理財上是非常保守的。他每購置田產必找窮鄉僻壤的劣地，以免傷及農人的生產力；雖然曾經規劃興建豪華宮室，但自己家卻窄小簡陋，一點也不像相國府。
很多人勸他至少要為子孫準備點像樣的家產。
蕭何卻笑著表示：“我的後世若賢能，必能師法我的儉樸，根本不會在乎家產；後世若不賢，再多的家產也會被人奪走的。”
功勞第一，食邑最多，但蕭何終其一生，恭儉勤勞，從未放任享受，輕賦薄稅，藏富於民，漢皇朝日後的富強，蕭何所培養的廉潔風氣貢獻最大。
曹參是劉邦班底的一員猛將，沛縣起義時，曹參和蕭何又同是主角，也是劉邦最早期的班底和親密夥伴。
曹參和蕭何早年感情非常好。
楚漢相爭期間，蕭何在關中負責人力和糧秣的經營，曹參則在外參與戰事。從出陳倉、定關中開始，曹參一直附屬於韓信軍團，黃河以北的戰事，曹參幾乎每戰必臨，並充當了相當重要的角色。
在韓信的軍團中，除了直屬部隊外，還有最主要的兩支附屬軍團——灌嬰負責的騎兵部隊和曹參負責的步兵部隊。
除了因為這兩人獨立作戰能力較強之外，他們還是劉邦用來監督韓信、分散韓信影響力的王牌部隊。
騎兵負責衝鋒和追擊，但真正攻城略地、擊潰敵人或占領城池的是曹參的步兵軍團。所以在辛苦和危險程度上，曹參更甚於灌嬰。
曹參個性勇猛，常在前線指揮，因此據說他全身受創達70餘處。在皇朝論功時，曹參功勞僅次於蕭何，排名第二。
其實更重要的是，在朝廷大臣和將領眼中，曹參功勞更甚於蕭何。在封爵時，曹參不但最早被封，而且食邑萬戶，高於蕭何起初的8000戶。張良雖也封為萬戶，但實際仍在曹參之後。
劉邦判定蕭何功勞第一，這件事造成曹參和蕭何的心結，從建國後到蕭何去世的八年多內，雙方似乎沒有什麼交往，劉邦甚至還刻意將曹參調往東方的齊國為相國。
雖然如此，劉邦晚年的兩大軍事戰役——討平陳豨和英布的戰爭中，劉邦還是征召曹參率齊國軍隊過來馳援。可見劉邦對曹參在軍事上的依賴，猶高於身旁的大將周勃、樊噲和灌嬰。
據《史記》上記載，曹參的功勞計有攻陷諸侯國兩個、郡縣多達120餘個。俘虜諸侯王兩名、宰相3人、將軍6人、大莫敖(楚國之上卿)、郡守、司馬、侯、禦史各一人。
治理國家，獄政管理至關重要。
在奉命為齊王劉肥之宰相後(惠帝元年，廢諸侯相國法，相國改稱宰相)曹參在作風上卻有一百八十度大轉變。他一反軍人的強勢作風，改采審慎弱勢的黃老之治，一切順其自然。
這是非常不容易的，也是非常了不起的改變。
由於劉肥年歲尚輕，曹參便召集齊國之長老和儒生，開會討論如何讓一向複雜又動亂頻頻的齊國天下安定，讓百姓生活能豐衣足食。
各家各派的齊國學者，也提出了各種看法，爭辯紛紛，莫衷一是，讓曹參深感無法做出適當的決定。
後來他聽人推薦，在膠西有位叫蓋公的老先生，深懂黃老之術，立刻托人以厚幣及重禮前往聘請。
蓋公很爽快地應邀見了曹參，他告訴曹參，治道應該清靜、無為、順應自然，相信人民自己處理的能力，則政治自然會趨於安定。
曹參聽了，頓然領悟，於是立刻令人空出正堂給蓋公居住，以便能不斷向他請教。此後，曹參在齊國的施政，均以黃老治術的原則行之，安定養民、與民休息，不求自己功績，但求民生安定富足。九年之內，齊國安定繁榮，曹參被公認為管仲及晏子以後的齊國第一賢相。
曹參在這段時期，也學會了透視和洞悉世事的高度智慧。蕭何去世的消息傳開，曹參立刻要求舍人作西入長安的準備，並著手移交齊國丞相的職務。
眾人問其故，曹參沉靜地說：“我將入京為皇朝的相國，及早準備，以免倉皇失措。”