1934年11月27日，湘軍劉建緒部進占全州，並在城外布置了警戒線。紅一軍團二師五團從全州縣梘塘鄉的屏山渡渡過湘江後，奉命搶占全州縣城，但比湘軍晚到六個小時，隻好占領位於全州南麵16公裏處的魯板橋、腳山鋪（又名覺山）一線，構築防禦工事。同日，紅二師六團由大坪涉渡湘江到達二美灘。紅二師四團占領界首，隨即將陣地移交三軍團四師，緊急趕往腳山鋪增援。紅一師第二團從全州鳳凰鄉大坪渡口渡過湘江。到了29日戰鬥打響時，紅二師三個團和紅一師二團，共四個團已經全部進入腳山鋪阻擊陣地。
腳山鋪是是一個隻有20多戶人家的小村子，坐落在桂（林）黃（沙河）公路邊，北距全州16公裏，南距軍委縱隊渡河的界首渡口約30公裏。村子周圍有幾座小山，被南北走向的桂黃公路分在東西兩側，與桂黃公路相交，成十字形。這幾座山從東到西分別是：黃帝嶺、尖峰嶺、衝天鳳凰嶺、美女梳頭嶺、米花山、懷中抱子山。黃帝嶺、尖峰嶺在公路東側，衝天鳳凰嶺、美女梳頭嶺、米花山、懷中抱子山在公路西側。其中又以黃帝嶺和懷中抱子山最高，都在南端，整個地勢南高北低，北來的敵人呈仰攻狀，而紅軍居高臨下。根據這樣的地形地勢，軍團長****、政委聶榮臻和參謀長左權決定在腳山鋪構築兩道阻擊線，北側一列山嶺為第一道阻擊線，南側一列山嶺為第二道阻擊線。軍團部設在距腳山鋪不遠的山頭上。
****命令紅六團扼守公路西側的美女梳頭嶺，紅五團扼守公路東側的先鋒嶺，紅四團扼守公路正麵和公路的兩側，紅二團做預備隊。為防止湘軍迂回，****又緊急電令紅一師增援腳山，準備待一師（缺一個團）趕到，將其全部部署在公路西側美女梳頭嶺一帶。
29日晨，湘軍以16（章亮基）、19（李覺）師為前鋒，以62（陶廣）、63（陳光中）師為預備隊，向紅一軍團的腳山陣地壓了過來。
國民黨軍一開始便出動了十幾架飛機，三架一組，對紅二師陣地進行掃射轟炸，然後以密集的炮火進行炮擊。炮擊一停，湘軍步兵便以密集的隊形發起了衝鋒。
29日湘軍組織了數次進攻，也未能攻占紅軍的一個山頭。進攻之敵擔心遭到紅軍夜襲，便撤回到魯班（板）橋以北。
30日晨，紅一師師長李聚奎、政委賴傳珠率領該師的另外兩個團從湘桂邊境趕到腳山。****將李聚奎帶來的第一、三團部署在公路西側左翼米花山一線，其中楊得誌的第一團作預備隊，第三團與先到達的第二團進行前沿阻擊。
紅一師到達覺山之時，北麵的湘軍也進一步作了調整，在原來的進攻部隊的基礎上再投入一個多師的兵力，以突破腳山防線，南下封鎖湘江渡口。
天一亮，湘軍的進攻便開始了，人數比第一天更多，火力比起第一天更加猛烈。紅軍的工事被炮火摧毀，各團的指揮所被迫不斷地轉移，但各部隊仍憑險死守，相機反擊。幾次衝鋒之後，湘軍判斷出紅軍兵力不足，遂改變戰術，一麵繼續對紅軍正麵陣地進行輪番攻擊，一麵以大部隊迂回至紅軍陣地側翼，將紅軍的戰線拉長，以便尋找薄弱環節予以突破。
湘軍這一招很快奏效，紅軍前沿陣地的幾個小山頭相繼失守，成為湘軍向幾個主峰發起攻擊的橋頭堡。打到下午，左翼紅一師米花山陣地失守。湘軍占領米花山後，將更多的後續部隊投入戰鬥，以米花山為跳板，向美女梳頭嶺以東各山頭發起連續攻擊。為避免被包圍和減少損失，紅一師放棄美女梳頭嶺，向二師駐守的懷中抱子嶺靠攏。****軍和聶榮臻將軍團部轉移到右側紅二師陣地的皇帝嶺上。米花山、美女梳頭嶺的失守後，湘軍又集中兵力重點進攻紅二師五團防守的右翼陣地尖峰嶺。先鋒嶺是紅五團的突出位置，上麵隻有團政委易蕩平帶著兩個連的戰士進行防守。在湘軍的優勢兵力輪番進攻下，紅五團兩個連傷亡殆盡，團政委易蕩平身負重傷，因不願當俘虜而開槍自殺。紅五團隻有少量人員突圍而出。
尖峰嶺陷落後，湘軍隨即猛攻陷於孤立的紅四團陣地。當時，紅四團奉命布防於桂黃公路兩側，三營在左，由參謀長李英華指揮；二營在右，由政委楊成武率領；一營則由團長耿飆帶領，擺在覺山鋪中心公路轉彎處迎麵的山坡上，形成一個凹形的防禦陣地。一股湘軍不顧部署在左右兩側的二營、三營，直接衝到到了位於陣地中間的一營陣地。正在右側陣地指揮作戰的四團政委楊成武見一營漸漸不支，便組織二營趕去支援，在穿越公路時，右腿中彈負傷。
大約在楊成武受傷前後，紅二師師長陳光親自衝到前沿陣地，指示耿飆放棄山下陣地，向黃帝嶺靠攏。耿飆將全團分成3批交替掩護，且戰且退，撤到了位於尖峰嶺南麵的黃帝嶺。紅五、六團這時也撤退到了黃帝嶺。至此，紅一、紅二師分別退守懷中抱子嶺和黃帝嶺，當時已經是30日的黃昏。
夜幕降臨後，陣地上漸漸地安靜下來，左翼的懷中抱子嶺仍然在紅一師手中，右翼的黃帝嶺仍然在在紅二師手中。但是，湘軍已經占領了公路，將紅一軍團的兩個師分隔開來。
當晚，湘軍在黑幕的掩護下，對堅守懷中抱子嶺的紅一師進行迂回。為了免遭湘軍包圍和殲滅，紅一師師長李聚奎指揮部隊撤退到西南方向的水頭、夏壁田一帶。
紅一師撤出後，紅二師顯得孤立無援。師長陳光將紅二師撤退到紅一師右側的珠蘭鋪、白沙一帶，與紅一師防守的水頭、夏壁田共同構成第二道阻擊線。第二道阻擊線長達十公裏，戰線過長，而且是一片低矮的小土山，南低北高，進攻的湘軍居高臨下，紅一軍團的處境十分不利。
12月1日天剛放亮，湘軍的進攻就開始了。陣地上炮聲隆隆，殺聲震天。仗愈打愈烈，傷亡越來越多。紅軍占據的各個山頭都在吃緊，特別是紅一、紅二師的結合部。紅一、紅二師結合部的左翼是黃永勝率領的紅一師三團，右翼是耿飆率領的紅二師四團。湘軍先向位於左翼的一師紅三團陣地發起猛攻，接連攻了9次，都被紅三團擊退。這時，湘軍發現紅四團防守的珠蘭鋪是個薄弱點，因為珠蘭鋪長約5公裏，而紅四團已經不足千人，兵力十分單薄。當時紅四團政委楊成武已經負傷，團長耿飆也因患瘧疾身體非常虛弱。湘軍集中兵力，重點進攻珠蘭鋪，紅四團左翼被湘軍突破。
結合部被突破後，一股湘軍竟然鬼使神差地衝到了紅一軍團指揮部附近，****、聶榮臻、左權等首長差點當了俘虜。
紅二師部署在東麵靠近湘江的地方，有被切斷西進退路的危險，師領導當機立斷，命令防守白沙的紅六團掩護，堅決頂住敵人，其他兩個團撤出陣地向西邊大山靠攏。
接近中午時分，紅一軍團在軍團首長指揮下，一師和二師相互交替掩護，邊打邊撤，向西轉移。
腳山一戰，紅一軍團兩個師，與湘軍鏖戰3天，傷亡慘重。軍團政委聶榮臻負傷，四團政委楊成武和五團團長鍾學高負傷，五團政委易蕩平等千餘人犧牲，兩個師共損失近四千人（一說紅一軍團傷亡六千多人，其中犧牲兩千餘人；一說傷亡三千多人）。
紅五軍團三十四師血灑湘江
湘江戰役期間，紅五軍團三十四師奉命前往灌陽楓樹腳阻擊從灌陽北上的桂軍（夏威部）。由於軍委的失誤（三十四師接到命令時楓樹腳已經失守）、地形不熟，紅三十四師陷入桂北的崇山峻嶺之中，在羊腸小道中艱難跋涉，未能按時接替紅六師十八團阻擊桂軍，反而使自身陷入了孤軍奮戰的險惡境地。
12月1日5時、下午14時，中革軍委兩次電令三十四師由東向西橫穿灌陽至新圩公路，向西突圍。三十四師依照命令，從板橋鋪一帶穿過公路，向西突圍，但再次陷入崇山峻嶺之中。12月3日，在前往湘江鳳凰嘴渡口的途中，紅三十四師與桂軍夏威部44師（缺132團）、43師一部遭遇，地點是全州縣安和鄉文塘村。
雙方在文塘一帶發生激戰。紅三十四師向桂軍發起連續衝鋒，試圖向北打通前往大塘、麻市、鳳凰渡的通道，但始終無法突破桂軍陣地。在連續的衝鋒中，紅三十四師傷亡慘重，師政委程翠林、政治部主任張凱、一○二團團長呂官印、一○二團政委蔡中犧牲，大批將士血灑疆場。在向北的進攻受挫後，師長陳樹湘率部南撤，試圖從興安以南尋路西進。但再度遭桂軍層層阻擊，無法打開前進通道。為了減少危險，陳樹湘當機立斷，率部向東退入霧源山區，並迅速占領了狗爪山和嶺腳底村。這時桂軍再次發起了猛烈攻擊，紅三十四師一邊打一邊向大山轉移，由於地形不熟，部隊被切為數股，各團各自為戰。一OO團政委候中輝、一O一團團長蘇達清、一0一團政委彭竹峰先後犧牲。紅三十四師沿白路河而上，經大白路、小白路轉移到瑤寨茶皮浸，此時全師隻剩下1000多人。