雖然這一次的嚴寒讓庫爾蘭免除了滅國的危險，但是嚴寒導致的各種問題隨之紛湧而來。嚴寒造成了庫爾蘭兩地一成的人口死亡，很多老人和小孩因為抵抗力弱死去，國內物價瘋漲，物資緊缺，整個國家的經濟近乎崩潰。
而且隨著貴族武裝大量損失，各地鎮壓力量大大虛弱，國家對於百姓的苦難視而不見，而且為了彌補戰爭損失，又增加了稅賦，一切的一切導致下層民眾對國家的不滿越來越大。
起義的第一槍是從庫爾迪加響起的，庫爾迪加作為庫爾蘭國內的貢稅大戶，本身的稅賦就很嚴重了，而且這一次的增稅主要就是對這裏征收的。民眾到庫爾迪加政府抗議被警察部隊強製鎮壓，隨後爆發了衝突，衝突中有八百多人喪生。但是庫爾蘭公爵弗裏德裏希反而派首都的民兵去庫爾迪加鎮壓，以期挽回他的損失。
這些民兵在到了庫爾迪加後叛變了一半多，隨後起義軍衝進了庫爾迪加政府大樓，將這裏的城主扔出窗外。
起義的浪潮隨後席卷了整個庫爾蘭，但是利耶帕亞卻沒有參與這次起義，主要是因為威廉。利耶帕亞本年由於大豐收，居民都修繕了自己的住宅，而且港口雖然沒建成，但是已經發揮了他的部分作用。在嚴寒過後，威廉親自帶人坐船去了南方的普魯士，采購了大批的物資，然後回到利耶帕亞以物資換糧食和報酬。
第二年，1701年的三月份，起義軍首領派人來聯絡威廉，言談中有對吉岡瓦發動總攻的意思。使者與威廉進行了一番激烈的談判後，雙方都滿意離去。使者得到威廉承諾支持起義軍反抗壓迫的正義行為，而威廉得到使者給予的庫爾迪加以西所有領土歸威廉統領，但是共和國建立後需要給共和國納稅，隻有他的領地利耶帕亞不歸共和國管理。
至於為什麼不要庫爾迪加，那是因為庫爾迪加是庫爾蘭重鎮，太多的眼睛盯著那裏了，自己想要就要付出足夠的代價才能獲得，得到後又需要時刻應付著別人的攻訐，得不償失。
四月二十日，起義軍圍攻吉岡瓦，這時帝國係統突然給予威廉一個提示，詢問他是支持叛軍還是政府，威廉當然選擇支持叛軍，隻有叛軍勝利自己才能有巨大的利益，如果政府贏那麼自己還是原來的地盤。
雖然吉岡瓦的貴族拚死迎戰，但是吉岡瓦還是陷落了，弗裏德裏希公爵被憤怒的人群驅逐出境，起義軍首領坐上了總統的位子。起義軍一上位立刻就發布了新的命令，對國內的貴族，民眾擁有劫掠的權利，這樣一來所有的貴族都驚怒不已。威廉聽說後直接摔了杯子，太可氣了，剛上台轉眼就翻臉了。
這一道命令讓底層百姓興奮不已，自己早就覬覦那些貴族老爺的財產，現在終於可以衝進去搶了。而那些或者在這次起義戰爭中支持起義軍或者中立的貴族，終於體會到什麼是搬起石頭砸自己的腳了，威廉就感覺這一次真的是看走眼了。
國內貴族無防備之下損失慘重，威廉的利耶帕亞到時被一小部分外來人衝擊過，但是在民兵和正規軍的保衛下，利耶帕亞絲毫無損。但是這也給威廉敲響了警鍾，這一次的起義軍必然會遭到周圍國家的聯合鎮壓，畢竟他們也不想被這也一群底層人民動搖了自己的統治，而且最重要的是起義軍在鞏固統治後就對國內的所有貴族打開屠刀，太不理智了。