公元前882年的一天，由10艘戰艦組成的一支羅馬艦隊，沿著亞得裏亞海緩緩航行。『言*情*首*發www.Klxsw.com當艦隊駛入意大利南部的他林敦港灣時，突然遭到了攻擊。希臘城市他林敦出動大批戰艦，包圍了羅馬艦隊，並奪取了其中的五艘戰艦，一部分船員被殺，一部分被賣為奴隸，羅馬艦隊司令在戰鬥中陣亡。
當時，羅馬已經征服了意大利的中部和北部，正想把勢力滲入南部意大利。他林敦的挑釁，使羅馬有了借口。第二年，羅馬就向他林敦宣戰。
自從高盧入侵，羅馬險遭滅亡以來，羅馬在軍事上進行了重大改革。過去，服兵役的人要自備武器和口糧，軍隊也根據士兵財產多寡來配置陣勢：有錢的、武器較好的排在第一列，貧窮的、武器差的排在後麵。現在武器、口糧均由國家供給。配置陣勢則根據年齡和受訓練的程度：第一列是年輕的投槍兵，第二列是較有經驗的主力兵，第三列是最有經驗的老兵。戰鬥開始時，先由第一列士兵把投槍投向敵人。這種投槍長約兩公尺，裝有尖利的鐵頭，足以刺穿敵人的盾牌和鎧甲。如果遇到敵人頑抗，第二列主力兵就進入前線，形成堅強的戰陣，用雙刃短劍、短刀進行白刃戰。要是還不能取勝，便投入第三列的老兵。軍隊不論駐紮在哪裏，即使隻駐一宿，也必須挖壕築牆，防備敵人突襲。軍中有嚴格的紀律，不執行命令的處死。假如全隊臨陣脫逃，就命令全隊排列，依次將第十人處死。不論將士兵卒，立功者有賞。統帥獲得重大勝利，返回羅馬都要舉行凱旋式。在戰鬥力很強的羅馬軍隊的打擊下，他林敦軍隊節節敗退，不得不求助於希臘的伊庇魯斯的國王皮洛士。
皮洛士是一個很有軍事才能的統帥。他以亞曆山大的功業繼承人自居，醉心於在地中海建立一個大國，因此答應了他林敦的請求。公元前280年的早春，皮洛士率軍抵達南意大利。他的軍隊包括2萬名重武裝步兵、2000名射手和3000名騎兵，還有第一次出現在意大利土地上的20隻戰象。這種戰象都是經過訓練的。作戰時由一個徒步的象手駕馭，象背上站著四個手持長矛的士兵，衝鋒時威力很大。
在他林敦西南的蘸拉克利亞城下，羅馬軍團同皮洛士的部隊進行了第一次會戰。戰鬥極其激烈。訓練有素、作戰勇敢的羅馬士兵，經受住了組織嚴密、武器精良的皮洛士士兵的強大衝擊。經過七次交戰，雙方勝負未定。於是皮洛士指揮騎兵衝陣，並把他的戰象投入戰鬥。羅馬人過去隻從商人和旅行者嘴裏聽到過大象，這次一看到龐大的戰象，一下子就嚇呆了。驚馬四處逃竄，士兵紛紛後退。在大象、騎兵和步兵的輪番衝鋒下，羅馬軍團迅速潰散。這次會戰，羅馬士兵死傷7000，被俘2000。
但是羅馬人並沒有驚惶失措。當皮洛士的軍隊進展到離羅馬城數十公裏地方的時候，羅馬元老院任命了“狄克推多”，即獨裁官。這是一種國家處於緊急狀態時經元老院提名、由執政官任命的職位。他的任期不能超過六個月，但在任期內權力不受任何限製。在狄克推多的指揮下，羅馬士兵英勇地抵抗著入侵者。皮洛士發覺自己孤軍深入，沒有勝利的把握，隻得回師他林敦過冬。
第二年四月，皮洛士再度率軍進攻羅馬。在他林敦西北的奧斯庫倫城附近，兩軍進行了第二次大會戰。戰車，車上裝炭火、長矛和同大象作戰的設備。因為他們知道，動物都是害怕火的。士兵們揮舞長矛，矛尖上縛著浸透樹脂、熊熊燃燒著的火把。羅馬人選擇的陣地也是很有利的：那裏是一片多森林的起伏地帶。第一天作戰羅馬人獲勝，因為皮洛士不能充分利用自己的槍兵方陣、騎兵和大象。但是第二天，皮洛士巧妙地迫使羅馬人走出森林，來到一塊平原上。這樣他就有可能展開密集的步兵方陣，並且充分利用騎兵和戰象。結果羅馬人又被打敗。
這時候，羅馬方麵失去了6000人，其中還有他們的執政官。皮洛士也付出了極高的代價：損失了3500人，本人受了輕傷。他知道，自己不可能在意大利補充這些損失。因此在戰鬥結束大家向他祝捷的時侯，皮洛士歎息道；“如果再來這樣一次勝利，誰也不能跟我回國了！”
打這時起，“皮洛士式的勝利”這句話，就用來表示實際上接近失敗的那種勝利。
公元前275年，皮洛士和羅馬人在貝尼溫敦城的附近進行了最後一次大會戰。皮洛士力圖攻占較好的陣地，命令士兵夜間行軍，但不幸迷了路。羅馬人僥幸有機會布置好自己的兵力。這一次，大象卻使皮洛士一敗塗地。羅馬射手向大象射出密集的帶火的箭，大象瘋狂地轉身向後逃奔，踐踏著自己的軍隊。羅馬人乘勢追擊，一舉攻占了皮洛士的營地，捕獲了1000多名俘虜和四隻大象。皮洛士在騎兵護衛下逃走了。這一年的秋天，他率領自己的殘軍渡海去希臘。三年後，他在一次巷戰中戰死。
就在皮洛士死去的那一年，即公元前272年，羅馬征服了南意大利。又過幾年，整個意大利都歸附於羅馬了。