激戰一天，3 000名日軍仍然攻不上中國軍隊一個營500人守衛的陣地。
七十四軍的將士們，與日軍各個王牌師交手，從無敗績。更何況，在上高戰役中，日軍一一六師團還是七十四軍的手下敗將。
第四天，日軍人數更多，大炮也調來了更多門，僅僅飛機就有十餘架。中國軍人從淩晨激戰到中午，陣地上僅僅剩下營長袁自強和幾個士兵。袁自強爬在一挺機槍後，全身浴血，仍在拚命掃射。日軍衝上陣地，對著袁自強一齊射擊，袁自強才倒了下去。
李樹明說，常德光複後，他聽說這個營沒有剩下一個人，500人全部戰死。
這年晚秋，日軍向常德城步步逼近，還給常德城投放了鼠疫細菌，害死很多人。餘程萬知道大戰迫在眉睫，便帶著師部來到了城裏，讓老百姓趕快疏散到外地，城內不要留一個人。李樹明說，那天，一個光頭大個子軍官站在城牆邊的台階上，揮舞著手臂喊：“隻要有人，就什麼都有，趕快走，等我們打跑了日本人，你們再回來。”李樹明不知道那個光頭大個子軍官是不是餘程萬。
百姓撤出了常德後，城中隻剩下軍人，餘程萬發布《五十七軍保衛常德文告》，張貼在常德的大街小巷，鼓舞士氣。這張長達千字的文告，吳榮凱至今還能夠背誦：
“常德的地形，東北臨洞庭湖，南靠沅江，顯然是一次置死地而後生的背水戰，在戰術上是不大利於固守，但是軍人的天職是保衛國民，我們決不能因為地形不利固守而意誌動搖……常德城區在這個南北四十餘裏不等邊形的核心裏，我們不能走出這個設防的圈子，活要在這個圈子裏忠勇地活，死也要在這個圈子裏壯烈的死，無論敵寇對我們施加以如何大的壓力，我們唯一的答複是血、是死、是光榮！
“常德一地的得失，是關係我中華民國整個命運的任務。既如是艱巨，又如是神聖。為了國家，為了人民，為了我們自己，我們沒有理由不達成這個任務，我們要與常德共存亡，我們要用我們的血肉換得整個國家的生機，我們要有最大犧牲的決心，和敵寇戰至最後一個人，戰到最後一顆子彈。
“我們軍人是屬於國家的，國家的利益，便是我們的利益，國家的光榮，便是我們的光榮！何況我們虎賁部隊，從來就沒有打過敗仗，所以這一次的會戰，我們有這樣的信心，一定能打勝仗！”
當時，常德會戰舉世矚目。此次會戰，正逢開羅會議召開，世界反法西斯各大巨頭聚集一堂，所有的目光都盯準了常德。此刻，全世界隻有中國戰場正在慘烈廝殺。蔣介石在開羅會議上信心滿滿地告訴羅斯福，五十七師一定能夠守住常德。
因為，五十七師是虎賁師。
吳榮凱說，決戰前夕，每個士兵都寫好了遺書和家信，因為大家都知道，麵對數倍的日軍和飛機大炮的轟炸，隻有以死相拚，才能保住常德，也才有一線生機。
餘程萬也給妻子寫了一封絕筆信：
“程萬此次奉命保衛常德，任務固甚重大，但我以擔負這個任務為光榮……文天祥說‘人生自古誰無死，留取丹心照汗青’。在此訣別的時候，我謹將後句改為‘留取光芒照武陵’，吾妻以為如何？但念餘從軍二十餘載，不治家產，景況蕭條，高堂年老，以戎馬倥傯，久欠侍奉，但望吾妻艱苦支撐，以贖吾過……倘餘果有不測，九泉之下再作孿濤。”
餘程萬在大兵壓境、危如累卵的局勢中，依舊談笑自若，舉重若輕，讓人感慨。