衡陽保衛戰的時候，德國和日本都麵臨著前所未有的危機。艾森豪威爾的第二戰場開辟後，德國不得不兩線作戰，東線的德軍已經被蘇軍趕出了白俄羅斯與烏克蘭；西線的德軍正在法國與美英聯軍膠著廝殺，節節敗退，希特勒已經預感到了第三帝國的滅亡為期不遠。日軍同樣進行兩線作戰，在遼闊的太平洋戰場上，美軍占領了塞班島和關島；在中國遼闊的戰場上，日軍陷入了人民戰爭的汪洋大海中；中國南部城市衡陽，日軍十餘萬人被阻隔在了衡陽城下。日本內閣也搖搖欲墜，日本天皇也寢食難安。
衡陽保衛戰前夕，日軍十一軍軍長橫山勇完全沒有把衡陽這座南方小城放在眼裏，橫山勇手下擁有8個師團，而他隻用六十八師團和一一六師團來攻打衡陽。兩個完整的師團將近5萬人，而衡陽守軍是殘缺不全的第十軍，僅有17 000人。所以，橫山勇相信衡陽最多隻用三天就能攻下，然後，日軍就可以長驅直入，進入西南。
日軍第六十八師團從南麵進攻衡陽，守衛在衡陽南麵的是第十軍預十師。
當預十師偵察到當麵之敵是日軍六十八師團時，一下子樂了。就是這個六十八師團，在常德會戰的德山之役中，讓預十師吃了大虧，師長孫明瑾壯烈殉國，新組建的預十師發誓報仇，現在預十師的師長就是當初預十師的副師長葛先才，他們想報仇，苦於一直駐防在衡陽，而現在，沒想到上天入地都找不到的仇敵，居然自動送上門來。天底下還有比這更快樂更幸福的事情嗎？
蒼天有眼啊！
所以，戰爭一開始就進入了白熱化。
在戰爭的間歇，方先覺曾來到蕭家山和張家山陣地視察，他指著前方陣地對預十師的士兵們說：“要讓這裏變成日軍的墳墓。”士兵們響亮地回答：“人在陣地在。”葛先才也回答：“來一個死一個，來兩個死一雙。”方先覺感到預十師的將士們根本就不需要鼓動，他們一個個士氣飽滿，殺氣衝天。
仇恨燃燒著預十師士兵的眼睛和胸膛。
盧慶貽說，衡陽保衛戰一共分三個階段，6月23日至7月2日，是第一個階段；7月11日至8月2日，是第二個階段；8月4日到8月8日，是第三個階段。其實，這些都是後來的人們在總結的時候，人為劃分的，當時在戰場上，就是沒黑沒明地打仗，誰還知道分什麼階段？
日軍六十八師團師團長佐久間為人就死在第一階段。
6月27日是戰爭進行的第四天，日軍在付出了上千人的代價後，才推進到了五桂山陣地前。整整四天，日軍推進了不足200米。
五桂山陣地上，有中國軍隊一個連在堅守。日軍整整攻打了一天，還沒有攻下一個連把守的五桂山陣地。黃昏時分，日軍施放毒氣，這個連僅剩的83人全部壯烈殉國。
第二天，日軍六十八師團師團長佐久間為人帶著四個聯隊聯隊長，還有作戰參謀長和參謀一幹人，來到燒焦了的五桂山陣地上，向衡陽方向瞭望。這些人屬於六十八師團最高級別的將官和佐官，六十八師團所有的頭頭腦腦們都集中在這裏，他們人手一把指揮刀，人手一架望遠鏡，他們站在五桂山陣地上，不可一世。
他們沒有料到，這時候閻王爺已經來敲門了。
中國軍隊的哨兵看到一夥老鬼子舉著望遠鏡向這邊瞭望，望遠鏡的鏡片在陽光下一閃一閃，估計這夥鬼子都是當官的。哨兵把這個極為振奮的消息報告給機槍陣地，機槍陣地測算了一下，距離有點遠，效果不夠理想，又趕緊把這個利好消息報告給後麵的炮兵陣地。炮兵陣地隻要聽說這夥老鬼子是在五桂山陣地上，就知道距離有多遠。開戰前，炮兵將中國軍人每一處防禦陣地都測算了一遍，就準備在反擊的時候，用炮火支援中國軍人。沒想到，反擊還沒有開始，六十八師團的官老爺們卻自動送上門來了。