時間已是八月初，再過幾天就要立秋了。天色漸明，陝西上洛的古道上傳來陣陣馬蹄聲，隻見為首的是一個的軍官，胡子拉碴，灰塵滿麵，身後跟著十餘鐵騎，個個都是風塵仆仆，有幾個軍官更是受了傷，鮮血已經浸透了盔甲順著馬蹬滴落到地上。
一個岔路出現在眼前，為首的軍官一帶韁繩，戰馬人立而起。身後的眾軍官也帶住了馬匹。那為首的軍官拉轉馬頭掃視著昔日的部下，隻見一個個雖然滿麵風塵疲憊不堪，卻都是雙目有神。當那軍官的眼神掃到那些受傷的部下時，那些部下不自覺地挺了挺腰。
雖然還沒有立秋，但是北方的早晨已經有了一絲涼意，再加上廝殺一天又狂奔了一夜，一天一夜沒吃沒喝，人困馬乏實已到了強弩之末，更有兩匹戰馬口吐白沫，其他戰馬也是呼呼喘著粗氣，疾馳之時還不覺得，現在停下來更是覺得寒氣逼人。
隻聽為首那人緩緩道：“各位兄弟，沒想到我楊玄感六月起兵誅暴隋，八月即遭此慘敗，想來是天欲亡我，暴隋氣運未盡。”微微一頓，那人語氣卻變的豪氣無比，隻是因一夜狂奔聲音已是沙啞了“想那楚霸王以一己之力，斬殺數百圍追之敵，我等既無楚霸王之赫赫戰功，難道亦無一絲霸王之氣嗎？”
眾將皆曰“盡聽將軍吩咐。”
雖是疲憊之師卻也豪氣雲幹，聲震九嘯，說不盡的蒼涼，將那夜宿林中的飛鳥盡數驚起。
原來這十餘人是被隋軍擊潰的義軍，為首的正是光祿大夫楊素長子楊玄感。此時，正是隋煬帝楊廣在位，他殺死文帝及兄長楊勇後繼位，禍亂宮廷，橫征暴斂，窮兵黷武鬧得民怨沸騰。
大業九年六月，楊廣不甘心去年征高麗的失敗，調集大軍再征高麗。楊玄感奉命在黎陽督運軍糧，當時天下百姓已經對連年不斷的沉重賦稅和徭役忍無可忍。楊玄感於是和王仲伯、趙懷義商議起大事，一方麵以水路多盜賊為借口，不按時發運遠征軍的糧草，並派人召回隨楊廣出征的弟弟楊玄縱、楊石和在長安的李密；另一方麵召集人馬準備起事。恰逢參與征高麗的右驍衛大將軍來護兒準備率水軍從東萊入海直取平壤。楊玄感馬上派出親信，冒充遠征軍使者，聲稱來護兒造反，楊玄感乘人心浮動之機，進入黎陽縣城，同時飛報諸郡，以討伐來護兒叛軍為命要求調發軍隊，前往黎陽會合。誓師大會上直斥楊廣的倒行逆施，自稱奉文帝遺詔征討不肖子，救天下百姓於水火之中。
楊玄感向李密詢問戰略。
李密回答：“現在楊廣出征，遠在遼水之外，離幽州還有千裏之遙。遠征軍南有大海，北有胡戎，隻有一條歸路，如果將軍長驅直入薊城，斷其歸路，高麗從後夾擊，不出十天，楊廣的大軍必然糧盡潰散，這是上策。
關中四方有天險可據，天府之國，你率眾直取關中，沿途不理會其他城市，一鼓作氣攻下長安，招攬豪傑，安撫百姓，即使楊廣回國，關中已經為你所有，你就可以西向緩圖天下，這是中策。
如果意圖突襲東都洛陽，號令四方，洛陽早就做好了準備，短期難以攻下，百日內如果不能破城，各地援兵一到，內外夾攻，你的處境就會很不妙了，這絕對是下策。”
楊玄感聽了李密的話後哈哈一笑，說：“你的上策正是下策，如今朝廷文武百官的家屬都在洛陽，如果我們能一舉攻下，足以動搖楊廣的整個基業。而且經過城池而不攻，怎能振奮士氣？”
洛陽城內，越王楊侗和民部尚書樊子蓋早巳加緊了防禦。楊玄感全力攻城，怎奈各城門都有重兵，一時難以奏效。
隋煬帝在遼東得知楊玄感叛亂的消息，急令左翊衛大將軍宇文述、衛將軍屈突通、來護兒晝夜兼程回救東都。
長安的代王楊侑派刑部尚書衛文升從關中進崤穀、澠池，屯於金穀園一帶，和楊玄感進行了上百決戰鬥。
遼東隋軍兼程返回，屈突通帶兵抵河陽，宇文述緊隨其後，欲南渡黃河。楊玄感接受了降將李子雄之計，準備派兵阻其渡河，把衛文升、樊子益徹底困死在河南，但這一計劃被城中的樊子蓋識破，他不厭其煩，多次出兵騷擾，牽製義軍無法分兵，屈突通率兵渡過黃河，在城東北處駐紮。