5
日軍在大亞灣登陸後，幾乎長驅直入。第104師團沿馬安向惠州進犯，十五日占領惠州。第18師團直取博羅後，沿惠廣公路進犯增城，到湖鎮時，分兵一路，沿正果、福和，占領羅村。第104師團組織水上機動隊，從惠州出發，沿東江而下，占領石龍。十九日，第18師團占領增城後，沿著增廣公路向廣州進犯。第104師團沿湖口、徑口、正果、福和，占領太平場，截擊從廣州向北麵撤通的國民黨軍。第18師團於二十一日十六時占領了華南重鎮廣州。
二十二日，日軍第5艦隊進入珠江口岸。同時，第5師團在珠江潭州水道入口登陸。然後兵分三路，右路於二十三日占領虎門，以一部警備虎門要塞，其主力協助海軍溯珠江作戰；中路溯潭州水道經紫泥、石灣，二十六日占領佛山；左路二十六日占領三水，切斷西江和北江水路，警戒西江門戶。
國民黨第四戰區司令部及廣東省政府撤至韶關和連縣一帶，其軍隊大部份向粵北撤退，在英德至河源一線防守。來不及撤退的國民黨軍一萬餘人，則滯留在惠陽、東莞、寶安三縣港九鐵路兩側地區。當時在廣州地區流傳著一句順口溜：“餘漢無謀，吳鐵失城，曾養無譜。”因當時餘漢謀是國民黨第四戰區司令長官，也就是廣東軍隊的總指揮，吳鐵城是廣東省政府主席，曾養甫(粵語甫譜同音，無譜意近無用)是廣州市市長。這句順口溜，無不譏諷了當時廣州政府高官的腐敗無能，為老百姓所不恥。
由於國民黨政府未能作有效的抵抗，僅十多天時間，廣州市周圍各縣和東江下遊地區的大片國土相繼淪陷。日軍所到之處，殺人放火，奸淫擄驚，廣大同胞流離失所，家破人亡，東江兩岸屍橫暴野，哀號遍地。
香港彌敦道18號，大門口掛著一個牌子，上書：八路軍駐香港辦事處。一個西裝革履的年輕人步伐嬌健地走過來，他兩眼深邃，麵容俊朗，英氣勃發。這時守在門口的另一個年輕人趕緊迎上去，握著對方的手，高興地說：“曾生同誌，你來了，快上去，廖承誌主任正在上麵等你。”
曾生微笑道：“周克強呀，幾天不見，挺精神的嗎。”
周克強說：“哪裏哪裏，再有精神也比不上你曾生曾書記呀。”
曾生問：“中共香港市委書記吳有恒同誌來了沒有？”
周克強說：“吳書記早就來了，正和廖主任說話呢。”倆人說著，一起上樓。
周克強帶曾生上了樓，引他進了廖承誌主任客廳就下去了。廖承誌和吳有恒一見曾生來了，趕緊起身相迎，三個人寒暄幾句，立即轉入正題。廖承誌神色凝重地說：“你們都知道了，日軍已占領了惠州、廣州，現在華南大部分地區已陷入了日軍鐵蹄之下，東江人民陷入了生死存亡的危急關頭。今天請你們來，主要是傳達黨中央關於東江地區可能迅速淪陷，我們要在東江開辟遊擊區的指示，研究回東江地敵後組織人民抗日武裝，開展抗日戰爭，開辟抗日遊擊根據地的問題。”廖承誌繼續說：“黨中央早已掌握日軍要在廣東沿海登陸的動向，鑒於國民黨軍隊缺乏堅決抗戰的意誌，估計東江地區將會很快淪陷。所以，黨中央要求我們在東江敵後組織人民抗日武裝，開展敵後遊擊戰爭，開辟抗日根據地。我們要盡快從香港抽調一批得力的幹部，由市委和海委一位負責人帶領回去，今天找你們兩位來就是研究這件事。”
吳有恒聽了，立即請求：“廖主任，開辟東江地區敵後武裝鬥爭，我是廣東人，又是老黨員了，有敵後武裝鬥爭的經驗，所以，我認為我回去最合適，請求組織考慮？”